sprzedaz udzialow a dlugi - Forum Prawne

 

sprzedaz udzialow a dlugi

Sprzedaje sp.z o.o. w ktorej jestem jedynymym wlascicielem prezem jest inna osoba ale w momecie sprzedazy odwoluje prezesa ,spolka ma dlugi czy w momencie sprzedazy dlugi przechodza na nowego wlasciciela tak samo jak i leasing ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych

Prawo spółek handlowych - aktualne tematy:

  • § Pożyczka udzielona Sp. z o.o. ...
    Witam. Udzieliłem pożyczki Sp. zo.o. na kwotę 20 000 zł. Jednak spółka przestała spłacać dług według...
  • § organ kontrolny
    Cześć, Czy istnieje jakiś wyrok NSA czy interpretacje organów podatkowych, które wyjaśniałyby definicję...
  • § Zgłoszenie wierzytelności
    Dzień dobry, Dostałam zawiadomienie o ogłoszeniu upadłości spółki (dłużnika). Muszę zgłosić...

Odpowiedz
 
03-04-2011, 17:26  
nika111222
Początkujący
 
Posty: 2
Domyślnie sprzedaz udzialow a dlugi

Sprzedaje sp.z o.o. w ktorej jestem jedynymym wlascicielem prezem jest inna osoba ale w momecie sprzedazy odwoluje prezesa ,spolka ma dlugi czy w momencie sprzedazy dlugi przechodza na nowego wlasciciela tak samo jak i leasing i kiedy sprzedaje spolke mam spokoj,w umowie sprzedazy jest zapis "ze kupujacy zrzeka sie rekojmi za wady prawne"czy to oznacza ze kupujacy przejmuje wszystko.tzn,dlugi i nie bedzie roscil sobie wobec mnie pozniej juz czegokolwiek
nika111222 jest off-line  
03-04-2011, 17:31  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.123
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Nie ma znaczenia kto jest właścicielem spółki.

Byłeś prezesem gdy powstały długi i odpowiadasz za nie jako prezes.
Przestaniesz być prezesem i będziesz odpowiadać jako były prezes.
Wierzycielom wszystko jedno, tak samo skutecznie Cię zwindykują.
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
03-04-2011, 17:53  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Wspólnik nie odpowiada za długi spółki z o.o. Nawet jeżeli jest jedynym wspólnikiem.

Co innego członkowie zarządu...
FraZeolog jest off-line  
03-04-2011, 18:07  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 755
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Napisał/a nika111222
Sprzedaje sp.z o.o. w ktorej jestem jedynymym wlascicielem prezem jest inna osoba ale w momecie sprzedazy odwoluje prezesa ,spolka ma dlugi czy w momencie sprzedazy dlugi przechodza na nowego wlasciciela tak samo jak i leasing i kiedy sprzedaje spolke mam spokoj,w umowie sprzedazy jest zapis "ze kupujacy zrzeka sie rekojmi za wady prawne"czy to oznacza ze kupujacy przejmuje wszystko.tzn,dlugi i nie bedzie roscil sobie wobec mnie pozniej juz czegokolwiek


Czy nabywający udziały jest świadom zadłużenia spółki?
corporate'owiec jest off-line  
03-04-2011, 18:28  
rewt
Stały bywalec
 
rewt na Forum Prawnym
 
Posty: 3.268
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Przecież kolega napisał, że prezesem jest (był) kto inny?
rewt jest off-line  
03-04-2011, 18:42  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 755
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Przecież kolega napisał, że prezesem jest (był) kto inny?

Lecz czy pytanie nie dotyczy potencjalnych roszczeń nabywcy udziałów względem zbywcy?
corporate'owiec jest off-line  
03-04-2011, 20:11  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.123
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

myślę że ktoś próbuje oszukać wątkotwórcę.

przypuszczam że wątkotwórca włożył nie mało trudu w funkcjonowanie spółki, która ma (jak wynika z innego wpisu) jakieś długi wobec organów podatkowych i kontrolę UKS w toku (To tłumaczyłoby dlaczego w pierwszym watku ten sam autor pisał o prezesie spółki jako o obcym człowieku a nie jako o sobie). Wykorzystując strach i przerażenie kontrolą oferent próbuje odkupić spółkę a aktualnego (czyli jeśli plan sie powiedzie zaniedługo byłego już prezesa) zostawić z odpowiedzialnością osobistą za długi podatkowe spółki. Majątek spółki można upłynnić, przejąć jakieś cenne informacje, może bazę klientów, może technologie, może cokolwiek innego niematerialnego, spółkę wyrejestrować a wierzycielom powiedzieć: nękajcie byłego prezesa, ja jestem czysty.

doradzam wątkotwórcy daleko idącą ostrożność i raczej negatywną decyzję w sprawie sprzedaży spółki.
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
04-04-2011, 07:53  
nika111222
Początkujący
 
Posty: 2
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

tak wie o długach
nika111222 jest off-line  
04-04-2011, 16:29  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 755
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Napisał/a nika111222
tak wie o długach
Jeżeli wie, to powinno być ok - w zakresie tych długów o których nabywca wie.
corporate'owiec jest off-line  
04-04-2011, 21:08  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.123
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

czy dobrze myślę, że sprzedaż spółki nie uwolni dzisiejszego prezesa od odpowiedzialności nawet jeśli stanie się byłbym prezesem?
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
05-04-2011, 08:48  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
czy dobrze myślę, że sprzedaż spółki nie uwolni dzisiejszego prezesa od odpowiedzialności nawet jeśli stanie się byłbym prezesem?
Tak, o ile przesłanki jego odpowiedzialności powstały za jego kadencji.
FraZeolog jest off-line  
05-04-2011, 09:13  
rewt
Stały bywalec
 
rewt na Forum Prawnym
 
Posty: 3.268
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Co do zasady, to nie jest odpowiedzialność za długi, to jest odpowiedzialność odszkodowawcza do wysokości zobowiązań spółki, za czyn zabroniony, tj. nie złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
rewt jest off-line  
05-04-2011, 15:11  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 755
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Napisał/a rewt
Co do zasady, to nie jest odpowiedzialność za długi, to jest odpowiedzialność odszkodowawcza do wysokości zobowiązań spółki, za czyn zabroniony, tj. nie złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Jeżeli chodzi o art. 21 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze to jest to jak najbardziej słuszna teza.


Natomiast nie jest odpowiedzialnością odszkodowawczą odpowiedzialność z art. 299 kodeksu spółek handlowych. (tam wierzyciele nie muszą wykazywać szkody i związku przyczynowego)
corporate'owiec jest off-line  
05-04-2011, 16:01  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.123
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Cytat:
Napisał/a FraZeolog
Tak, o ile przesłanki jego odpowiedzialności powstały za jego kadencji.
A jak rozumieć "przesłanki odpowiedzialności"?

Przykładowo, prezes spogląda 24 kwietnia z przerażeniem na rachunek bankowy i widzi że spółka nie ma z czego zapłacić następnego dnia wielotysięcznych zobowiązań VAT7K. Składa natychmiastową rezygnację 24 kwietnia. Teoretycznie 25 kwietnia on "już nie jest prezesem" i dopiero 25 powstaje zobowiązanie a 26 kwietnia zaległość podatkowa. Ale przecież przez cały pierwszy kwartał (którego zobowiązanie podatkowe dotyczy) był prezesem! A deklaracja podatkowa i zaległość nie wzięły się znikąd, tylko z działalności spółki pod jego prezesurą.

Czy w przedstawionym przeze mnie przypadku są "przesłanki odpowiedzialności" czy ich nie ma? Czy należy brać pod uwagę datę zeznania podatkowego czy okres rozliczeniowy którego zeznanie podatkowe dotyczy?
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
05-04-2011, 16:22  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: sprzedaz udzialow a dlugi

Co do odpowiedzialności za zobowiązania podlegające ustawie ordynacja podatkowa:

Cytat:
Napisał/a Art. 116. ustawy ordynacja podatkowa
§ 1. Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
1) nie wykazał, że:
a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo
b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy;
2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
§ 2. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu.
§ 3. W przypadku gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji lub spółka akcyjna w organizacji nie posiada zarządu, za zaległości podatkowe spółki odpowiada jej pełnomocnik albo odpowiadają wspólnicy, jeżeli pełnomocnik nie został powołany. Przepisy § 1 i 2 stosuje się odpowiednio.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się również do byłego członka zarządu oraz byłego pełnomocnika lub wspólnika spółki w organizacji.
Co do odpowiedzialności z art. 299 KSH

Cytat:
Napisał/a Rodzynkiewicz Mateusz Kodeks spółek handlowych. Komentarz Warszawa 2009 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis (wydanie III)
Odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 ponoszą osoby, które były członkami zarządu, gdy niezaspokojona przez spółkę wierzytelność stała się wymagalna (odmiennie Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, LexPolonica nr 1843523, OSNC 2009, nr 3, poz. 38, gdzie przyjęto, iż odpowiedzialnością członka zarządu objęte są wszystkie zobowiązania spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania funkcji, a więc także zobowiązania wtedy jeszcze niewymagalne), a jednocześnie były członkami zarządu w czasie właściwym do zgłoszenia spółki do upadłości.
I na koniec - słowo ode mnie - obserwuję pańskie zapytania od samego początku i uważam, że zdecydowanie przecenia Pan to forum. Biorąc pod uwagę charakter i ilość pańskich zapytań stwierdzam, że jest Panu potrzebna profesjonalna, komercyjna pomoc prawna adwokata lub radcy prawnego.
FraZeolog jest off-line  
Linki sponsorowane
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ przepisanie udzialow (odpowiedzi: 1) witam otóż moja mama jest w terminalnym stadium choroby. z racji, że nie pracuje, utrzymuje ja. w zamian za to mama chce przekazać mi udziały w...
§ sprzedaz czesci udzialow w nieruchomosci (odpowiedzi: 1) szwagier z zona poprosili mnie sprzedaz udzialu w nieruchomosci, bo inaczej zaplaciliby po dwoch latach podatek ze sprzedazy mieszkania. prosze mi...
§ ile procent udzialow posiadam (odpowiedzi: 1) witam mam cos takiego w kw ile 1. 1. Numer udziału w prawie 1, 2 1 2. Wielkość udziału (licznik/mianownik) 1, 2 60 / 600 3. Rodzaj...
§ Darowizna mieszkania, dlugi ojca i sprzedaz darowizny w celu splaty dlugow (odpowiedzi: 3) Witam. Chcialbym prosic o pomoc w rozwiazaniu problemu. Rok temu otrzymalem wraz z siostra darowizne w postaci mieszkania od ojca. Okazalo sie...
§ Przekazanie udzialow (odpowiedzi: 1) Witam. Jestem udzialowcem w firmie ktora od roku nie przynosi zyskow.Firme maja 4 oosoby ,co mam zrobic zeby przepisac udzialy na 3 pozostalych...
§ Sprzedaz udzialow spolki to "koniec wszelkich problemow" ? (odpowiedzi: 6) Sprawa ( a raczej problem) wyglada tak : dwoch wspolnikow (razem 49%) sprzedaja trzeciemu (na dzic 51%) swoje udzialy. Zalozmy,ze po roku firma...


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 03:28.