Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz - Forum Prawne

 

Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz 3

a ja przyczepię sie do samego fundamentu pomysłu: PO CO LLC? deklarowana motywacja: unikanie prowadzenia odrębnej ksiegi rachunkowej SPK i odrębnej księgi rachunkowej dla komplementariusza. Czytałem to i owo o LLC pienia pochwalne, jaka to ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych

Prawo spółek handlowych - aktualne tematy:

  • § Firma widmo
    Dzień dobry, nie wiem czy dobry dział wybrałem wiec jak nie to przepraszam :). Zacznę od tego ze moi rodzicie dali ...
  • § Zdalna uchwała wspólników
    Czy jest możliwa zdalna (np skan,poczta) uchwała wspólników na podstawie art 227 &2 KSH? Będę przebywał pół...
  • § Bank pobrał jednorazowo 750,00...
    Witam. Nie mam pojecia czy w dobrym miejscu umiescilam post jednak nie umialam nigdzie znalezc podobnego...

Odpowiedz
 
16-12-2011, 05:50  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 3.590
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

a ja przyczepię sie do samego fundamentu pomysłu: PO CO LLC?
deklarowana motywacja: unikanie prowadzenia odrębnej ksiegi rachunkowej SPK i odrębnej księgi rachunkowej dla komplementariusza.

Czytałem to i owo o LLC pienia pochwalne, jaka to fajna forma prawna, jakie niskie obciążenia zusowskopodatkowe i w ogóle. Może to i prawda.

Ale jeśli zamiast zakładać XYZ Polska Spółka z o.o. Sp.K. wątkotwórca
założy XYZ LLC SPK to czy nie okaże sie że rozwiąże problem połowicznie?

owszem, brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych komplementariusza _w_Polsce_

a czy nie okaże sie że trzeba prowadzić księgowość brytyjską, płacić w funtach jakiemuś ksiegowemu, który ceni sie wyżej od naszych polskich księgowych? A niech dojdzie jeszcze różnica systemu prawnego, podatkowego itd. A może konieczność tłumaczenia dokumentacji księgowej z polskiego na angielski lub odwrotnie i korzystania z tłumaczy przysiegłych? Czy nie okaże się na koniec, że opisane w tym wątku rozwiązanie będzie droższe i bardziej kłopotliwe od posłużenia sie polska spółką zoo?
Seb72 jest on-line  
16-12-2011, 06:02  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.133
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

mnie zaciekawiły ograniczenia prokury wspomniane przez FraZeologa

jeśli dobrze rozumiem, obydwaj bracia będą dyrektorami LLC i będą mieli pelne prawo do reprezentowania komplementariusza.

Czyli jeśli przebiją się przez mur urzędniczej niekompetencji i udowodnią że mogą reprezentować LLC, to mogą dokonać dowolnej czynności prawnej.

A bycie prokurentami samoistnymi to tylko ułatwienie praktyczne (łatwiej wytłumaczyć polskiemu urzędnikowi kto to jest prokurent niż kto to jest dyrektor LLC i dlaczego certyfikat brytyjski nie posiada pieczatek).

Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.

A zatem: JAKIE czynności NIE wymagają obecności notariusza, ALE stanowią przekroczenie prokury samoistnej?
i czy Pan Wiorek będzie je dokonywał co tydzień czy "raz na 100 lat"?
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
16-12-2011, 09:18  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
chodzi mi o to, że każdy z braci używałby pieczątki ze _swoim_ imieniem i nazwiskiem. Użycie słowa samoistny powinno rozwiewać wątpliwości że może działać jednoosobowo.
Określenie prokury jako "samoistnej" lub "łącznej" musi być zawarte w dokumencie powołującym prokurenta oraz zaznaczone w KRS. Nie decyduje o tym pieczątka.

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.
No nie jestem taki przekonany. Najlepszy dowód, że tylko w tym wątku ta "LLC" już parokrotnie zmieniała narodowość z amerykańskiej na brytyjską i odwrotnie.

Generalnie z dokumentami z USA często są problemy, bo co stan to inne prawo, a wypadałoby cokolwiek wiedzieć na temat zasad funkcjonowania takiego podmiotu. "Pieczątkę" zawsze da się zorganizować - np. poprosić o apostille.

W każdym razie - nie musi być to najłatwiejsza forma działania.
FraZeolog jest off-line  
16-12-2011, 10:55  
rewt
Stały bywalec
 
rewt na Forum Prawnym
 
Posty: 3.283
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

LLC to limited liability company
LTD to limited

Pierwszy typ inkorporuje sie w USA, drugi typ w UK. To nie sa zamienne skroty.

Z praktyki z sama Ltd w Polsce moge powiedziec, ze sady zycza sobie dokumentu potwierdzajacego zakres umocowania dyrektora spolki. Sam fakt bycia dyrektorem wynika z wypisu z odpowiedniego rejestru, ale co ten dyrektor moze, to juz niestety nie. Trzeba sie posilkowac Brytyjska ustawa o spolkach ktora jest dosc ogolna, oraz sama umowa spolki, gdzie jest okreslone co dyrektor moze (wszystko), oraz przetlumaczyc to na jezyk polski przez tlumacza przysieglego i dopiero z tym do sadu. Nie jest wcale tak lekko.
rewt jest off-line  
16-12-2011, 16:44  
Wiorek
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Do pytania Seb72:

chodzi mi o spolke LLC, zarejestrowana w USA, stanie Delaware. Polskie prawo traktuje taka spolke jak polska z o.o. (czyli ma osobowosc prawna) z ta roznica, ze nie jest w Polsce spolka kapitalowa. A wiec przypomne zalety:

"
1) komplementariuszem jest spolka z o.o. ale prowadzenie tylko jednej pelnej ksiegowosci w przeksztalconej spolce komandytowej

2) 19% podatku, unikniecie CITu (zdaje sobie sprawe, ze zawsze mozna polskiej spolce z o.o., bedacej komplementariuszem, oddac 1% udzialow na reprezentacje)

3) przy dostarczaniu uslug e-biznesowych w znakomitej wiekszosci osobom indywidualnym a nie przedsiebiorstwom, mozliwosc wystawiania osobno i tylko przez LLC faktur bez VAT na terenie Polski - o 23% nizsza cena wobec konkurencji
"

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
mnie zaciekawiły ograniczenia prokury wspomniane przez FraZeologa

jeśli dobrze rozumiem, obydwaj bracia będą dyrektorami LLC i będą mieli pelne prawo do reprezentowania komplementariusza.

Czyli jeśli przebiją się przez mur urzędniczej niekompetencji i udowodnią że mogą reprezentować LLC, to mogą dokonać dowolnej czynności prawnej.

A bycie prokurentami samoistnymi to tylko ułatwienie praktyczne (łatwiej wytłumaczyć polskiemu urzędnikowi kto to jest prokurent niż kto to jest dyrektor LLC i dlaczego certyfikat brytyjski nie posiada pieczatek).

Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.

A zatem: JAKIE czynności NIE wymagają obecności notariusza, ALE stanowią przekroczenie prokury samoistnej?
i czy Pan Wiorek będzie je dokonywał co tydzień czy "raz na 100 lat"?
i o to wlasnie mi chodzi: jezeli bedziemy chcieli zakupic nieruchomosc lub podjac inna wazna strategicznie decyzje, to nic nie stoi na przeszkodzie, zeby sie spotkac, wspolnie udac do odpowiedniej instytucji, badz wspolnie stawic sie przed notariuszem. Ale takie sytuacje zdarzaja sie niezbyt czesto.

Mi chodzi o wolna reke w podpisywaniu umow o mniejszym kalibrze - jak juz przy wspomnianym podpisywaniu umowy np. z operatorem komorkowym, gdzie podwazono nasze pelnomocnictwo, musielismy je zmieniac, wysylac poczta...
lub przy drobnych zmianach ustawien na kontach bankowych firmy

Zasadnicze pytanie - w jakim przypadku musialbym sie "przebijac przez mur urzedniczej niekompetencji" i jak skutecznie udowonic, ze kazdy z nas, wspolnikow, bedacy prokurentem spolki LLC moze dzialac praktycznie bez ograniczen? rozumiem, ze jakims zapisem w umowie spolki/sposobie udzielenia prokury, czy moze wlasnie zapisem na pieczatce?
Wiorek jest off-line  
16-12-2011, 23:06  
Użytkownik
Gość
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a e_Sopot
Nie znam się na dotacjach unijnych, ale np. przy nabyciu nieruchomości mogą być już problemy; jeśli ma być komplementariuszem, to oznacza, że ma w spółce pozycję dominującą; jeśli więc spółka jest lub ma być właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości - będzie potrzebne zezwolenie.
nie będzie potrzebne zezwolenie.
 
17-12-2011, 21:07  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a haker_
nie będzie potrzebne zezwolenie.
Nawet jeżeli jedynym komplementariuszem będzie spółka amerykańska?
FraZeolog jest off-line  
17-12-2011, 22:02  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.133
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Moim zdaniem Pan Wiorek z okoliczności
Cytat:
Napisał/a Wiorek
chodzi mi o spolke LLC, zarejestrowana w USA, stanie Delaware. Polskie prawo traktuje taka spolke jak polska z o.o. (czyli ma osobowosc prawna) z ta roznica, ze nie jest w Polsce spolka kapitalowa.
Wyciąga kompletnie błędny wniosek
Cytat:
Napisał/a Wiorek
1) prowadzenie tylko jednej pelnej ksiegowosci w przeksztalconej spolce komandytowej
Będzie potrzebna pełna księgowość komplementariusza.

Druga poważna wątpliwość: czy jest Pan świadomy jak ciężko jest przekształcić waszą dotychczasową spółkę cywilną w spółkę komandytową?

spółkę cywilną tworzą dwie osoby fizyczne. Dochodzi trzeci wspólnik (LLC) więc wynikiem przekształcenia nie może być spółka osobowa, a wyłącznie kapitalowa.

oczywiście można przyjąć LLC do spółki cywilnej (która w tym momencie traci prawo do ryczałtu i KPiR i musi zaprowadzić "na chwilę" pełną księgowość) i _taką_ 3osobową spólkę "XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
17-12-2011, 22:12  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 3.590
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
spółkę cywilną (...) 3osobową (...)

"XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Nie, KRS, nie żąda wpisywania LLC do KRS ani nie ma obowiązku tworzenia "XYZ LLC Oddział w PL" - wg mojej wiedzy KRS żada wpisu pierwszej osoby fizycznej wpisu drugiej osoby fizycznej oraz amerykańskiego wpisu LLC
Seb72 jest on-line  
17-12-2011, 22:13  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 3.590
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
spółkę cywilną (...) 3osobową (...)

"XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Nie, KRS, nie żąda wpisywania LLC do KRS ani nie ma obowiązku tworzenia "XYZ LLC Oddział w PL" - wg mojej wiedzy KRS żada wpisu pierwszej osoby fizycznej wpisu drugiej osoby fizycznej oraz amerykańskiego wpisu LLC
Seb72 jest on-line  
17-12-2011, 22:34  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 1.133
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Zakładam w ciemno (ale to trzeba sprawdzić), że stan Delaware dopuszcza rejestrację LLC na podstawie polskiego aktu notarialnego.

Jestem ciekawy co nasi eksperci myślą o sporządzeniu umowy spółki LLC w formie _dwujęzycznego_ aktu notarialnego, sporządzonego w Polsce przez _polskiego_ notariusza?

wyobrażam to sobie w ten sposób:
Cytat:
par. 1PL Ponieważ spółka będzie działać na terenie USA oraz świadczyć transgraniczne usługi podmiotom działającym w Polsce, każdy pkt niniejszej umowy sporządzany jest po polsku i po angielsku
par. 1EN powyższe zdanie napisane po angielsku
par. 2PL jakiś tam zapis umowny po polsku
par. 2EN powyższe zdanie napisane po angielsku
par. 3PL jakiś kolejny zapis umowny po polsku
par. 4EN powyższe zdanie napisane po angielsku
itd.
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
11-01-2012, 19:18  
adamex1
Początkujący
 
Posty: 12
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz
Zakładam w ciemno (ale to trzeba sprawdzić), że stan Delaware dopuszcza rejestrację LLC na podstawie polskiego aktu notarialnego.

Jestem ciekawy co nasi eksperci myślą o sporządzeniu umowy spółki LLC w formie _dwujęzycznego_ aktu notarialnego, sporządzonego w Polsce przez _polskiego_ notariusza?

wyobrażam to sobie w ten sposób:
Papier wszystko przyjmie

Pozostaje pytanie czy na koncu dasz zapis "W przypadku rozbieznosci w wersjach jezykowaych przyjmuje sie za wiazaca wersje XYZ", wtedy jak ktos doczyta moze wymagac tlumaczenia jesli XYZ to jezyk obcy dla danego urzedu. Nie podajac takiego zapisu urzedy beda przyjmowaly wersje dla siebie wygodna.

Pomysl jednak bardzo ciekawy.

j.
adamex1 jest off-line  
11-01-2012, 20:32  
Użytkownik
Gość
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a FraZeolog
Nawet jeżeli jedynym komplementariuszem będzie spółka amerykańska?
nawet wtedy...
 
12-01-2012, 10:03  
e_Sopot
Użytkownik
 
Posty: 49
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Obawiam się, że polski notariusz odmówi samodzielnego sporządzenia aktu w języku obcym. Jednakże nie ma przeszkód, by akt był w języku polskim, z powołaniem się na tłumaczenie przysięgłe. Za tekst w wersji angielskiej odpowiedzialność ponosi jednak tłumacz przysięgły (za jego zgodność z polskim tłumaczeniem). Nie ma przeszkód, żeby strony uznały jedną z wersji językowych za wiążącą. Tłumaczenie przysięgłe aktu notarialnego będzie miało moc tego aktu.
e_Sopot jest off-line  
Linki sponsorowane
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ Firma zagraniczna jako współnik w polskiej spółce (odpowiedzi: 1) Czy jeśli osoba A jest prezesem zagranicznej spółki, która posiada udziały w polskiej spółce z.o.o. i jednocześnie ta sama osoba A ma udziały w tej...
§ Spolka zoo zagraniczna i oszustwo porada (odpowiedzi: 21) j.w Co robic zeby odzyskac $ spolka zagraniczna podpisała umowe (wyslana droga @) oryginał trafił spowrotem do sprzedawcy w umowie była...
§ Spolka zoo zagraniczna i oszustwo porada (odpowiedzi: 13) j.w zamówiliśmy towar u podmiotu zagranicznego spółka zoo naszych południowych sąsiadów umowa była z zaplata przed odebraniem towaru a wcześniej z...
§ Sp. z o.o. jako komplementariusz dwóch sp. komandytowych (odpowiedzi: 2) Witam Czy Spółka z o.o. może zostać komplementariuszem dwóch różnych spółek komandytowych? Jak rozumiem zgodnie z art 104 par. 3 KSH...
§ Osoba prawna niż spółka z o.o. jako komplementariusz. (odpowiedzi: 20) jeśli nie ma ograniczeń ustawowych dla Pana branży (że działalność z określonym PKD muszą wykonywać _osoby_ prawne) to zamiast wgłębiać się w zoo, a...
§ Komplementariusz w s k.a. (odpowiedzi: 4) Witam. Czy komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać osoba prawna z np. Wielkiej Brytanii? Chodzi mi np. o spółkę Limited.


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 19:46.