Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz - Forum Prawne

 

Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz 4

a ja przyczepię sie do samego fundamentu pomysłu: PO CO LLC? deklarowana motywacja: unikanie prowadzenia odrębnej ksiegi rachunkowej SPK i odrębnej księgi rachunkowej dla komplementariusza. Czytałem to i owo o LLC pienia pochwalne, jaka to ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych

Prawo spółek handlowych - aktualne tematy:


 
16-12-2011, 05:50  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 2.367
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

a ja przyczepię sie do samego fundamentu pomysłu: PO CO LLC?
deklarowana motywacja: unikanie prowadzenia odrębnej ksiegi rachunkowej SPK i odrębnej księgi rachunkowej dla komplementariusza.

Czytałem to i owo o LLC pienia pochwalne, jaka to fajna forma prawna, jakie niskie obciążenia zusowskopodatkowe i w ogóle. Może to i prawda.

Ale jeśli zamiast zakładać XYZ Polska Spółka z o.o. Sp.K. wątkotwórca
założy XYZ LLC SPK to czy nie okaże sie że rozwiąże problem połowicznie?

owszem, brak obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych komplementariusza _w_Polsce_

a czy nie okaże sie że trzeba prowadzić księgowość brytyjską, płacić w funtach jakiemuś ksiegowemu, który ceni sie wyżej od naszych polskich księgowych? A niech dojdzie jeszcze różnica systemu prawnego, podatkowego itd. A może konieczność tłumaczenia dokumentacji księgowej z polskiego na angielski lub odwrotnie i korzystania z tłumaczy przysiegłych? Czy nie okaże się na koniec, że opisane w tym wątku rozwiązanie będzie droższe i bardziej kłopotliwe od posłużenia sie polska spółką zoo?
Seb72 jest off-line  
16-12-2011, 06:02  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 997
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

mnie zaciekawiły ograniczenia prokury wspomniane przez FraZeologa

jeśli dobrze rozumiem, obydwaj bracia będą dyrektorami LLC i będą mieli pelne prawo do reprezentowania komplementariusza.

Czyli jeśli przebiją się przez mur urzędniczej niekompetencji i udowodnią że mogą reprezentować LLC, to mogą dokonać dowolnej czynności prawnej.

A bycie prokurentami samoistnymi to tylko ułatwienie praktyczne (łatwiej wytłumaczyć polskiemu urzędnikowi kto to jest prokurent niż kto to jest dyrektor LLC i dlaczego certyfikat brytyjski nie posiada pieczatek).

Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.

A zatem: JAKIE czynności NIE wymagają obecności notariusza, ALE stanowią przekroczenie prokury samoistnej?
i czy Pan Wiorek będzie je dokonywał co tydzień czy "raz na 100 lat"?
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
16-12-2011, 09:18  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.163
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz Zobacz post
chodzi mi o to, że każdy z braci używałby pieczątki ze _swoim_ imieniem i nazwiskiem. Użycie słowa samoistny powinno rozwiewać wątpliwości że może działać jednoosobowo.
Określenie prokury jako "samoistnej" lub "łącznej" musi być zawarte w dokumencie powołującym prokurenta oraz zaznaczone w KRS. Nie decyduje o tym pieczątka.

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz Zobacz post
Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.
No nie jestem taki przekonany. Najlepszy dowód, że tylko w tym wątku ta "LLC" już parokrotnie zmieniała narodowość z amerykańskiej na brytyjską i odwrotnie.

Generalnie z dokumentami z USA często są problemy, bo co stan to inne prawo, a wypadałoby cokolwiek wiedzieć na temat zasad funkcjonowania takiego podmiotu. "Pieczątkę" zawsze da się zorganizować - np. poprosić o apostille.

W każdym razie - nie musi być to najłatwiejsza forma działania.
FraZeolog jest off-line  
16-12-2011, 10:55  
rewt
Stały bywalec
 
rewt na Forum Prawnym
 
Posty: 2.707
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

LLC to limited liability company
LTD to limited

Pierwszy typ inkorporuje sie w USA, drugi typ w UK. To nie sa zamienne skroty.

Z praktyki z sama Ltd w Polsce moge powiedziec, ze sady zycza sobie dokumentu potwierdzajacego zakres umocowania dyrektora spolki. Sam fakt bycia dyrektorem wynika z wypisu z odpowiedniego rejestru, ale co ten dyrektor moze, to juz niestety nie. Trzeba sie posilkowac Brytyjska ustawa o spolkach ktora jest dosc ogolna, oraz sama umowa spolki, gdzie jest okreslone co dyrektor moze (wszystko), oraz przetlumaczyc to na jezyk polski przez tlumacza przysieglego i dopiero z tym do sadu. Nie jest wcale tak lekko.
rewt jest off-line  
16-12-2011, 16:44  
Wiorek
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Do pytania Seb72:

chodzi mi o spolke LLC, zarejestrowana w USA, stanie Delaware. Polskie prawo traktuje taka spolke jak polska z o.o. (czyli ma osobowosc prawna) z ta roznica, ze nie jest w Polsce spolka kapitalowa. A wiec przypomne zalety:

"
1) komplementariuszem jest spolka z o.o. ale prowadzenie tylko jednej pelnej ksiegowosci w przeksztalconej spolce komandytowej

2) 19% podatku, unikniecie CITu (zdaje sobie sprawe, ze zawsze mozna polskiej spolce z o.o., bedacej komplementariuszem, oddac 1% udzialow na reprezentacje)

3) przy dostarczaniu uslug e-biznesowych w znakomitej wiekszosci osobom indywidualnym a nie przedsiebiorstwom, mozliwosc wystawiania osobno i tylko przez LLC faktur bez VAT na terenie Polski - o 23% nizsza cena wobec konkurencji
"

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz Zobacz post
mnie zaciekawiły ograniczenia prokury wspomniane przez FraZeologa

jeśli dobrze rozumiem, obydwaj bracia będą dyrektorami LLC i będą mieli pelne prawo do reprezentowania komplementariusza.

Czyli jeśli przebiją się przez mur urzędniczej niekompetencji i udowodnią że mogą reprezentować LLC, to mogą dokonać dowolnej czynności prawnej.

A bycie prokurentami samoistnymi to tylko ułatwienie praktyczne (łatwiej wytłumaczyć polskiemu urzędnikowi kto to jest prokurent niż kto to jest dyrektor LLC i dlaczego certyfikat brytyjski nie posiada pieczatek).

Jeśli bracia będą chcieli zbyć lub obciążyć nieruchomość to i tak idą do notariusza - a on jest kompetentny i sie zna, w końcu po to tyle lat studiował i ciagle się dokształca. Myślę że wytłumaczenie notariuszowi "dlaczego nie ma pieczatki" oraz "co to jest LLC" powinno być łatwe.

A zatem: JAKIE czynności NIE wymagają obecności notariusza, ALE stanowią przekroczenie prokury samoistnej?
i czy Pan Wiorek będzie je dokonywał co tydzień czy "raz na 100 lat"?
i o to wlasnie mi chodzi: jezeli bedziemy chcieli zakupic nieruchomosc lub podjac inna wazna strategicznie decyzje, to nic nie stoi na przeszkodzie, zeby sie spotkac, wspolnie udac do odpowiedniej instytucji, badz wspolnie stawic sie przed notariuszem. Ale takie sytuacje zdarzaja sie niezbyt czesto.

Mi chodzi o wolna reke w podpisywaniu umow o mniejszym kalibrze - jak juz przy wspomnianym podpisywaniu umowy np. z operatorem komorkowym, gdzie podwazono nasze pelnomocnictwo, musielismy je zmieniac, wysylac poczta...
lub przy drobnych zmianach ustawien na kontach bankowych firmy

Zasadnicze pytanie - w jakim przypadku musialbym sie "przebijac przez mur urzedniczej niekompetencji" i jak skutecznie udowonic, ze kazdy z nas, wspolnikow, bedacy prokurentem spolki LLC moze dzialac praktycznie bez ograniczen? rozumiem, ze jakims zapisem w umowie spolki/sposobie udzielenia prokury, czy moze wlasnie zapisem na pieczatce?
Wiorek jest off-line  
16-12-2011, 23:06  
Użytkownik
Gość
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a e_Sopot Zobacz post
Nie znam się na dotacjach unijnych, ale np. przy nabyciu nieruchomości mogą być już problemy; jeśli ma być komplementariuszem, to oznacza, że ma w spółce pozycję dominującą; jeśli więc spółka jest lub ma być właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości - będzie potrzebne zezwolenie.
nie będzie potrzebne zezwolenie.
 
17-12-2011, 21:07  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.163
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a haker_ Zobacz post
nie będzie potrzebne zezwolenie.
Nawet jeżeli jedynym komplementariuszem będzie spółka amerykańska?
FraZeolog jest off-line  
17-12-2011, 22:02  
Aktyw Komandytariusz
Stały bywalec
 
Posty: 997
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Moim zdaniem Pan Wiorek z okoliczności
Cytat:
Napisał/a Wiorek Zobacz post
chodzi mi o spolke LLC, zarejestrowana w USA, stanie Delaware. Polskie prawo traktuje taka spolke jak polska z o.o. (czyli ma osobowosc prawna) z ta roznica, ze nie jest w Polsce spolka kapitalowa.
Wyciąga kompletnie błędny wniosek
Cytat:
Napisał/a Wiorek Zobacz post
1) prowadzenie tylko jednej pelnej ksiegowosci w przeksztalconej spolce komandytowej
Będzie potrzebna pełna księgowość komplementariusza.

Druga poważna wątpliwość: czy jest Pan świadomy jak ciężko jest przekształcić waszą dotychczasową spółkę cywilną w spółkę komandytową?

spółkę cywilną tworzą dwie osoby fizyczne. Dochodzi trzeci wspólnik (LLC) więc wynikiem przekształcenia nie może być spółka osobowa, a wyłącznie kapitalowa.

oczywiście można przyjąć LLC do spółki cywilnej (która w tym momencie traci prawo do ryczałtu i KPiR i musi zaprowadzić "na chwilę" pełną księgowość) i _taką_ 3osobową spólkę "XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Aktyw Komandytariusz jest off-line  
17-12-2011, 22:12  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 2.367
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz Zobacz post
spółkę cywilną (...) 3osobową (...)

"XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Nie, KRS, nie żąda wpisywania LLC do KRS ani nie ma obowiązku tworzenia "XYZ LLC Oddział w PL" - wg mojej wiedzy KRS żada wpisu pierwszej osoby fizycznej wpisu drugiej osoby fizycznej oraz amerykańskiego wpisu LLC
Seb72 jest off-line  
17-12-2011, 22:13  
Seb72
Stały bywalec
 
Posty: 2.367
Domyślnie RE: Zagraniczna spolka z o.o. jako komplementariusz

Cytat:
Napisał/a Aktyw Komandytariusz Zobacz post
spółkę cywilną (...) 3osobową (...)

"XYZ Spółka Cywilna Brat Pierwszy Brat Drugi i ICH LLC" już ewentualnie możnaby przekształcać w komandytową.

Ale tu jest problem. Bo KRS żada wpisów CEIDG _wszystkich_ wspólników. Czyli Pana oraz Pańskiego Brata oraz Waszej LLC.
Nie, KRS, nie żąda wpisywania LLC do KRS ani nie ma obowiązku tworzenia "XYZ LLC Oddział w PL" - wg mojej wiedzy KRS żada wpisu pierwszej osoby fizycznej wpisu drugiej osoby fizycznej oraz amerykańskiego wpisu LLC
Seb72 jest off-line  
Linki sponsorowane
Odpowiedz

Prawo spółek handlowych - Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ Osoba prawna niż spółka z o.o. jako komplementariusz. - jeśli nie ma ograniczeń ustawowych dla Pana branży (że działalność z określonym PKD muszą wykonywać _osoby_ prawne) to zamiast wgłębiać się w zoo, a...
§ Komplementariusz i Komandytariusz noszą to samo nazwisko - czy to problem? - jeśli mąż i żona mają to samo nazwisko z inna końcówką np. KowalskI i KowalskA, żona komplementariuszem mąż komandytariuszem. Spółkę nazwiemy...
§ czy KOMPLEMENTARIUSZ może pokryć z kapitału zakładowego sp.zoo nw.wydatki: - Spólka z o.o. będzie komplementariuszem a wspólnicy tej spółki z o.o. dwie osoby fizyczne będą komandytariuszami w spółce komandytowej czy sp zoo...
§ Komplementariusz w s k.a. - Witam. Czy komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej może zostać osoba prawna z np. Wielkiej Brytanii? Chodzi mi np. o spółkę Limited.
§ Silny komplementariusz - Chciałbym się dowiedzieć czym różni się "silny" komandytariusz od klasycznego komandytariusza w spółce komandytowej.


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 17:49.