Podwyższenie wartości udziału, wnioskowane przez 1 udziałowca. - Forum Prawne

boxer

Witam.

Moi rodzice, jak równiez 76 innych udziałowców posiada w sumie 44% udziałów zakładu, który jest spółką z. o.o. Pakiet 56% udziałów posiada jedna osoba przewodniczacy rady nadzorczej, która robi wszystko aby przejąc zakład na własność. Uchwała wprowadzona w zeszłym roku, pozwala na wypłate nagrody dla zarządu i rady nadzorczej nawet w przypadku zamkniecia roku z stratą. Przez co "władza robi wszystko" by nie dopuscić do powstania zysku i wypłaty dewidendy dla pozostałych udziałowców.

Za dwa dni ma odbyć się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, gdzie znowu ten Pan przegłosuje swoimi udziałami podwyzszenie wartości udziału z 75 do 100zł za udział. Kto tego nie dokona zostaną mu przymusowo umorzone udziały, a wypłata za wartośc tych udziałów uzależniona jest od wartości księgowej, z zastrzeżeniem, ze jezeli wynagrodzenie to byłoby niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwote przeznaczoną do podziału między wspólników, równe będzie tej ostatniej kwocie.

kolejny Paragraf który ma być dodany do zmiany w umowie spółki to:

" wspólnicy moga zostać zobowiazani do wniesienia dopłat w granicach 10krotnej wartości udziału w kapitale zakładowym spółki uchwałą zgromadzenia wspólników, okreslającą wysokość i terminy wpłaty."

Sa udziałowcy których nie stać na dopłatę po 25zł do udziału, z 2 strony nigdy nie bedzie dywidendy do podziału, wiec inwestowanie z punktu widzenia udziałowca mniejszosciowego nie ma sensu, osoba posiadająca większość udziałów dostarcza surowce do produkcji spółce, wiec swoj zysk z spółki wyciaga w ten sposób. Zamieni też nalezność spółki za surowce na podwyzszenie wartości swoich udziałów.

Zamierzeniem jest aby reszta oddała dobrowolnie reszte udziałów. <- wiekszość z pozostałych 44% jest to 76 byłych pracowniów zwolnionych w ostatnich latach z zakładu, żadnego z nich nie stać na dopłacanie. Czy mozna w taki sposób wyłudzac na udziałowcach dopłat? Gośc sam wszystkim rzadzi, powołuje, odwołuje sobie swoich prezesów, rade nadzorczą itd. ma swoich prawników.

kukov

Jaka jest większość wymagana w umowie, do jej zmiany?

boxer

Nie wiem, ale juz pare lat temu przegłosowął ze jego udziały mają głosy liczone podwójnie, reszta pojedyńczo. Wiec jeżeli chodzi o wymagana większosc to napewno będzie ją miał. W ten sposób przejmnie cała spółke na własność, bo nikt nie będzie dopłącał, a jak nie dopłąci to mu udziały przepadną, czy taki ruch jest zgodny z prawem?

Użytkownik

Wprowadzenie do umowy spółki postanowień o obowiązku dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników.

boxer

Na jaki paragraf mozna sie w takim przypadku powołać? Który mówi ze zgoda musi być wszystkich wspólników? Czy do przeprowadzenia jakichkolwiek zmian w umowie spółki jest wymagana zgoda wszystkich udziałowców. Przypominam spółka liczy ich aż 79ciu, wszystkich udziałów jest 7582. Na zebraniu zaś jest przeważnie do 20 udziałowców.

Użytkownik

Kodeks spółek handlowych

Przepis prawny:

Art. 246. § 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

boxer

Czyli muszą się zgodzic wszyscy udziałowcy i nieobecni na zebraniu, czy wystarczy ze wszyscy obecni wyraza zgode. Prócz 1 udziałowca nikt na to nie przystanie.

Reaktancja

Witam!

Podpinam się pod wątek ponieważ mój ojciec jest w niemalże identycznej sytuacji (różnice tylko w liczbach i %). Niedawno temu, spółka w której już nie pracuje a jest jej udziałowcem wprowadziła zmiany umożliwiające podwyższenie kapitału spółki w drodze dopłat od wspólników (500pln na każdy udział). Nie wiem, co tam dokładnie wpisali, bo nie widziałem umowy spółki na oczy, natomiast z pisma jakie ojciec otrzymał zacytuję:
"(...) gdy tego rodzaju uchwała [dokapitalizowania] zostanie podjęta przez organy spółki, nałoży ona na każdego wspólnika obowiązek uiszczenia określonej, proporcjonalnej do ilości posiadanych udziałów kwoty. Nie wywiązanie się z takiego obowiązku będzie skutkować przymusowym umorzeniem posiadanych udziałów i wszczęciem procedur przewidzianych przepisami ksh (...)". W związku z tym mam następujące pytania:

1. Na czym polega przymusowe umorzenie? czy na odkupieniu udziałów (jeśli tak to po jakiej cenie i kto to odkupuje)? czy moze po prostu na wykreśleniu takiego udziałowca z listy wspólników i konfiskacie udziałów (tzw. czyste bezprawie)?

2. Jakież to procedury są przewidziane w KSH w związku z niewywiązaniem się z obowiązku dopłaty (poproszę o nr artykułów i paragrafów)?

3. Czy uchwała dokapitalizowania podejmowana musi być jednogłośnie przez wspólników, ustawową większością czy może wg ustaleń zawartych w umowie spółki?

4. Czy może się zdarzyć tak, że po takim przymusowym umorzeniu udziałów wspólników którzy nie chcieli dokapitalizowywać spółki, uchwała o dokapitalizowaniu zostanie uchylona głosami udziałowca większościowego tak, by udziałowiec większościowy nie musiał dopłacać do udziałów, tym samym pozbawiając udziałów (drogą przymusowego umorzenia) innych wspólników, którzy do tej pory nie chcieli ich się pozbyć?

Pozdrawiam i z góry dzięki za pomoc!