Akt jednoosobowej spółki - Forum Prawne

 

Akt jednoosobowej spółki

Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością § 1 Stawający, zwany dalej Wspólnikiem, oświadcza, że zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką. § 2 Spółka będzie istnieć pod firmą ………………………………………… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych


Odpowiedz
 
28-03-2011, 09:44  
Ares23
Początkujący
 
Posty: 27
Domyślnie Akt jednoosobowej spółki

Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

Stawający, zwany dalej Wspólnikiem, oświadcza, że zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.

§ 2

Spółka będzie istnieć pod firmą ………………………………………… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………………………………… …..

§ 3

1. Spółka działa na terenie całej Polski oraz za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, jak też być udziałowcem w innych Spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego.

§ 4

Spółka posługuje się chronionymi prawnie: pieczęcią z nazwą i znakiem firmowym.

§ 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w dziedzinie:

1.) ………………………………………… ………….

2.) ………………………………………… ………….

3.) ………………………………………… ………….

4.) ………………………………………… ………….

5.) ………………………………………… ………….

§ 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 (pięć tysięcy) złotych i dzieli się na pięćdziesiąt udziałów po 100 (sto) złotych każdy.

2. Całość udziałów obejmuje i pokrywa gotówką ………………………………………… ……………

3. Kapitał zakładowy Spółki może zostać powiększony o 100% (sto procent) wysokości na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

§ 8

1. Podział zysków i kwestia pokrycia strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji Zarządu.

2. Z zysku mogą być dokonane odpisy na fundusze: rezerwowy, rozwoju, socjalny i mieszkaniowy dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

3. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 9

Władzami Spółki jest Zarząd i Zgromadzenie Wspólników.

§ 10

1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy w osobie Dyrektora Zarządu, którym został wybrany …………………………………..

2. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 11

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania oraz rachunku zysku i strat za ubiegły rok obrotowy,

2. zatwierdzanie decyzji Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat,

3. wybór i odwoływanie członków Zarządu,

4. wyznaczenie pełnomocników do prowadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie może reprezentować Spółki.

5. udzielanie zezwoleń członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz na uczestniczenie jako Wspólników jawnych lub członków władz w Spółkach konkurencyjnych,

6. rozszerzenie Spółki o nowych Wspólników,

7. likwidacja i rozwiązanie Spółki,

8. wszelkie inne sprawy, przekazane przez Zarząd lub Zgromadzenie Wspólników.

§ 12

1. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu czterech miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki z własnej inicjatywy lub na wniosek któregokolwiek ze Wspólników.

§ 13

Stawający ustala, że w przypadku, gdyby Spółka miała zostać rozszerzona o nowych Wspólników, to znalazłyby do niej zastosowanie poniższe postanowienia:

1. Każdy ze Wspólników może zbyć osobie trzeciej swe udziały za uprzednim powiadomieniem listami poleconymi pozostałych Wspólników, którym będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa nabycia w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty zawiadomienia. Prawo pierwszeństwa nabycia przysługuje Wspólnikom proporcjonalnie do ilości udziałów, po cenie równej wartości udziału wykazanej w ostatnim bilansie rocznym Spółki.

2. Wspólnicy zobowiązani są do dopłat w wysokości 10 -krotnej wysokości udziałów.

3. Wspólnicy mają prawo do udziału w czystym zysku Spółki (dywidenda) przeznaczonym do podziału w częściach odpowiadających posiadanym udziałom.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów. Na każdy udział przypada jeden głos. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocników.

5. Likwidatorami Spółki są wszyscy Wspólnicy.

6. Wszystkie spory pomiędzy Wspólnikami powinny być rozstrzygane przez sąd polubowny.

7. Do dziedziczenia udziałów po zmarłym Wspólniku mają zastosowanie bez żadnych ograniczeń przepisy prawa cywilnego.

8. Wyłączenie Wspólnika może nastąpić na żądanie dowolnej ilości Wspólników, byleby ich udziały przedstawiały więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 14

Akt niniejszy stanowi jednocześnie protokół Zgromadzenia Wspólników.

§ 15

W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz inne obowiązujące przepisy prawa.

§ 16

Wypisy tego aktu można wydawać Wspólnikom Spółki w dowolnej ilości.

§ 17

Pobrano tytułem opłaty skarbowej …………………………. oraz tytułem opłaty notarialnej …………………………

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano

………………………………………… …………..


O co chodzi z tym punktem pogrubionym? Co on znaczy? Mam jeszcze jedno pytanie gdzie mam wpisać do tego aktu agio? Proszę pomóżcie
Ares23 jest off-line  
28-03-2011, 10:49  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Zdaje Pan sobie sprawę, że taka umowa musi mieć formę aktu notarialnego?
FraZeolog jest off-line  
28-03-2011, 11:20  
Ares23
Początkujący
 
Posty: 27
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Zdaję sobie z tego sprawę i byłem już u notariusza ale chciałbym być bardziej zorientowany.
Ares23 jest off-line  
28-03-2011, 11:45  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

W największym uproszczeniu - umieszczenie w umowie spółki zobowiązania do wnoszenia przez wspólników dopłat powoduje, że spółka może zażądać od wspólnika wpłacenia do spółki max. 30-krotności posiadanego udziału i wspólnik bez gadania musi to zrobić.

To takie wstępne zobowiązane się przez wspólnika, że w razie potrzeby wpłaci do spółki dodatkowe pieniądze (taka trochę "przymusowa pożyczka" dla spółki).

Co do agio - proszę napisać coś więcej o sposobie pokrycia udziałów i skąd się to agio bierze.
FraZeolog jest off-line  
29-03-2011, 15:52  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 853
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Cytat:
spółka może zażądać od wspólnika wpłacenia do spółki max. 30-krotności posiadanego udziału i wspólnik bez gadania musi to zrobić.
nie 30-krotności, a 10- krotności w tym przypadku, zapewne literówka.

Na pewno w § 7 ust. 3 jest błąd - brakuje terminu (wymaga tego art. 257 §1 ksh)
Cytat:
§ 7
3. Kapitał zakładowy Spółki może zostać powiększony o 100% (sto procent) wysokości na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.
Powinno być : Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty xxx do dnia xxxx nie stanowi zmiany umowy spółki.

Na pewno jest także kardynalny błąd w § 15
Cytat:
§ 15
W sprawach nie uregulowanych niniejszym aktem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
kodeks handlowy już od dawna nie obowiązuje - zamiast niego obowiązuje kodeks spółek handlowych

agio można określić w "sposobie pokrycia udziałów" - to jak bedzie ów zapis ostatecznie wygladał zależy, jak słusznie zauwazył FraZelog, od tego czym udziały mają zostać pokryte - środkami pieniężnymi czy aportem (agio może występować także przy wnoszeniu aportu)
corporate'owiec jest off-line  
29-03-2011, 16:17  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Cytat:
Napisał/a corporate'owiec Zobacz post
nie 30-krotności, a 10- krotności w tym przypadku, zapewne literówka.
Słusznie - chodzi o 10-krotność zasugerowałem się chyba 30-dniowym terminem jeden punkt wyżej
FraZeolog jest off-line  
29-03-2011, 18:05  
Użytkownik
Gość
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Ja bym się doczepił, że brakuje wyraźnej wzmianki, że wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wiem, wiem, czepiam się, ale nie takie wezwania potrafi KRS wystosować.
 
29-03-2011, 18:20  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 853
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Cytat:
Ja bym się doczepił, że brakuje wyraźnej wzmianki, że wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wiem, wiem, czepiam się, ale nie takie wezwania potrafi KRS wystosować.
Uwaga jak najbardziej słuszna,

Mam pytanie z czystej ciekawości skierowane do autora wątku: skąd pochodzi tekst umowy spółki?
corporate'owiec jest off-line  
29-03-2011, 19:36  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Cytat:
Napisał/a Kubeł zimnej wody Zobacz post
Ja bym się doczepił, że brakuje wyraźnej wzmianki, że wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wiem, wiem, czepiam się, ale nie takie wezwania potrafi KRS wystosować.
Ja również popieram - bez tego to wcale nie jest takie oczywiste.
Szczerze mówiąc - w tekst tej umowy się nie wgryzałem, skupiłem się tylko na pytaniu o dopłaty

Też jestem ciekaw czy to wzór notariusza, jakiś ściągnięty z internetu czy napisany przez prawnika...
FraZeolog jest off-line  
13-04-2011, 10:11  
Ares23
Początkujący
 
Posty: 27
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Tekst umowy pochodzi z strony:

Akt założycielski jednoosobowej spółki z o.o.

Byłem z tym wzorem u notariusza i stwierdził że jest w porządku, jednak jak się zapytałem o punkt z dopłatami to nie za bardzo potrafił odpowiedzieć co on znaczy. Powiedział że musi sprawdzić czego on dokładnie dotyczy.

Mam do państwa jeszcze jedno pytanie w związku z tymi dopłatami. Czy ten punkt może dotyczyć dopłat w przypadku niewypłacalności spółki?

Serdecznie dziękuję za wszystkie odpowiedzi.
Ares23 jest off-line  
13-04-2011, 19:08  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 853
Domyślnie RE: Akt jednoosobowej spółki

Cytat:
Napisał/a Ares23 Zobacz post

Byłem z tym wzorem u notariusza i stwierdził że jest w porządku,
Sczerze radzę omijać tego notariusza szerokim łukiem.

do tego jeszcze zapis na sąd polubowny - stanowczo odradzam przy małej skali działalności.

Jeżeli skorzystanie przy konstruowaniu umowy spółki z prawnika rzeczywiście z jakichś względów jest niemożliwe - zdecydowanie lepiej niż sciągać wzór z internetu ( podtrzymuję że ten wzór jest tragiczny) - wybrać się do fachowej księgarni i sięgnąć po fachową (i aktualną) literaturę w której zawarte sa takie wzory - chociaż uprzedzam że bez wykształcenia prawniczego bardzo trudno jest zrozumieć pewne, w zasadzie podstawowe konstrukcje, nawet mając przed sobą "gotowy " projekt.

Cytat:
§ 13
6. Wszystkie spory pomiędzy Wspólnikami powinny być rozstrzygane przez sąd polubowny.
corporate'owiec jest off-line  
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ Opodatkowanie jednoosobowej DG (odpowiedzi: 4) Witam, mam pytanie odnośnie stawki podatku /dochodowy i vat/ w następującej sytuacji: jednoosobowa DG chce prowadzic dzialalność w zakresie...
§ Przejście z jednoosobowej DG w spółkę cywilną. (odpowiedzi: 5) Witam serdecznie, Chciałbym poprosić Państwa o doradzenie mi w jaki sposób najlepiej przejść w s.c. Sytuacja wygląda tak, że ok. 2 lata temu...
§ Wynagrodzenie Prezesa jednoosobowej sp.z o.o.? (odpowiedzi: 9) Witam Mam pytanie: Czy jest możliwość wynagradzania Prezesa (nie udziałowca) jednoosobowej spółki z o.o., który jest 100% udziałowcem? Jeśli tak...
§ przeniesienie jednoosobowej dg? (odpowiedzi: 2) Witam prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą i chciałbym przepisać lub przenieść ją na moją mamę. To co mnie najbardziej nurtuje to czy...
§ Prezes jednoosobowej Spółki z o.o. - PENSJA (odpowiedzi: 30) Witam. Jestem Prezesem w jednoosobowej Spółce z o.o. posiadam 100% udziałów. Co musiałabym zrobić, żebym mogła się w niej zatrudnić i pobierać...
§ Adresy w jednoosobowej DG (odpowiedzi: 6) Witam! Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą. Mój adres zamieszkania to ul. ABC, natomiast biuro mam przy ul. XYZ. Takie dane zgłosiłem w...


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 06:08.