Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o. - Forum Prawne

 

Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Witam, Jestem udziałowcem spółki z o.o. posiadam i 40% udziałów. Moi wspólnicy posiadają 50% i 10%. Ten z 10% chce sprzedać swoje udziały temu który ma 50%... niestety ostatnio kłócimy się sporo i obawiam się, ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych


Odpowiedz
 
29-07-2011, 16:55  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Witam,

Jestem udziałowcem spółki z o.o. posiadam i 40% udziałów. Moi wspólnicy posiadają 50% i 10%. Ten z 10% chce sprzedać swoje udziały temu który ma 50%... niestety ostatnio kłócimy się sporo i obawiam się, oddać kontrole w firmie.

Doczytałem ostatnio, że również mam prawo kupić część tych udziałów... natomiast wspólnik który ma 50% uznał że może się na to nie zgodzić...

Czy jest szansa rozwiązać tą sytuacje na moją korzyść? czy jestem na straconej pozycji?

Dziękuje za pomoc
swistak678 jest off-line  
29-07-2011, 21:14  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 853
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Jeżeli w umowie spółki nie zastrzeżono prawa pierwokupu - to nie przysługuje Ci ono.
corporate'owiec jest off-line  
30-07-2011, 09:58  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Prawo pierwokupu jest wpisane, przysługuje wspólnikom. Pytanie czy to że oni mają razem 60% nie zamyka mi prawa do zakupu tych udziałów? Oni się dogadali i chcą dobić targu...
swistak678 jest off-line  
30-07-2011, 13:17  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Proszę przytoczyć jak brzmi postanowienie umowy spółki odnoszące się do tego prawa pierwokupu.

Poza tym - nawet jeżeli ono jest, to na 90% obaj wspólnicy mają prawo z niego skorzystać, zatem kontrola spółki i tak przejdzie w ręce wspólnika który już ma 50%
FraZeolog jest off-line  
30-07-2011, 14:31  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

"Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia, za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz pozostałych wspólników"

"...za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz pozostałych wspólników". Czyli?

no fakt kontrola przejdzie i tak, ale mimo wszystko wole zarobić na tej sprzedaży trochę tym bardziej, że wspólnik chce zbyć te udziały po bardzo niskiej cenie...

Z góry dzięki wielkie za pomoc.
swistak678 jest off-line  
30-07-2011, 14:47  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

I jeszcze jedno pytanie. Jeśli jeden ze wspólników przed zawarciem spółki prowadził projekt... który po zawarciu spółki jest rozliczany jako projekt spółki, pracują przy tym projekcie pozostali wspólnicy... To czy projekt jest własnością spółki? Czy w przypadku problemów owy wspólnik może ten projekt zabrać... bez podziału majątku?
swistak678 jest off-line  
30-07-2011, 18:28  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

Cytat:
Napisał/a swistak678 Zobacz post
"Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów przeznaczonych do zbycia, za wyjątkiem sprzedaży ich na rzecz pozostałych wspólników"
Czyli w sytuacji gdy jeden ze wspólników sprzedaje udziały innemu wspólnikowi, to pozostali wspólnicy nie mają prawa pierwokupu.

Co do pozostałych pytań - to jest za mało szczegółów by coś konkretnego powiedzieć.
FraZeolog jest off-line  
30-07-2011, 22:32  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

A jeśli ja dogadam się z tym wspólnikiem od 10% na większe pieniądze? To on powinien sprzedać mi, czy tamtemu? Jeśli dam mu więcej za te 10%? A jeśli pojawi się zewnętrzna osoba która da jeszcze więcej?

Jak to wygląda?

Co to znaczy że prawo pierwokupu ma wspólnik? Jeśli wspólnik da przykładowo 500zł a ja dam 1000zł? albo zewnętrzna osoba da 1200zł? to kto ma prawo do tych udziałów?

Przepraszam ale to trudna a zarazem ważna sprawa. Proszę o info...
swistak678 jest off-line  
30-07-2011, 22:46  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

To nie licytacja. Ustalmy jedno - nie ma Pan prawa pierwokupu w tej sytuacji.

Pierwokup byłby tylko gdyby kupiec pochodził z zewnątrz, spoza grona wspólników.

W takiej sytuacji, jaka jest u Was, tylko od woli sprzedawcy zależy komu on swój udział sprzeda. Jeżeli to Pan się z nim dogada, a nie drugi wspólnik - to proszę bardzo.

Jeszcze mam jedno pytanie - czy w umowie spółki zastrzeżono, ze zbycie udziałów w spółce wymaga czyjejś zgody? Spółki, wspólników? Jeżeli coś takiego jest, to proszę przytoczyć to postanowienie.
FraZeolog jest off-line  
30-07-2011, 22:59  
swistak678
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

No tak i chyba tu pojawia sie dla mnie nadzieja... nie doczytałem ...

Cytuje:
"Udziały są zbywalne i mogą być zastawiany. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uprzedniej zgody Wspólników wyrażonej w uchwale. Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie udziałów podejmowana jest jednomyślnie"

Myśle, że ten zapis wyprowadza mnie z problemów... mam racje?
swistak678 jest off-line  
30-07-2011, 23:12  
FraZeolog
Ekspert
 
FraZeolog na Forum Prawnym
 
Posty: 8.156
Domyślnie RE: Sprzedaż udziałów bez zgody współnika w spółce z o.o.

No wszystko wskazuje na to, że tak ale... każdy wspólnik musi mieć możliwość pozbycia się swoich udziałów. Jeżeli wspólnicy nie będą w stanie wyrazić zgody, a Wasza umowa nie zawiera dalszych niespodzianek, to zastosowanie znajdzie (części podkreślone):

Art. 182. KSH
Cytat:
§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.
FraZeolog jest off-line  
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ Sprzedaż udziału we współwłasności bez zgody innych współwłaścicieli (odpowiedzi: 5) Witam serdecznie, Posiadam nabyty w drodze spadku udział w nieruchomości zabudowanej(dom) i w działce, w wysokości 1/2. Chciałbym się zapytać czy...
§ Kupno udziałów w spółce zoo bez zgody współmałżonka (odpowiedzi: 6) sytuacja: szwagier ma postępowanie komornicze, musiał pozbyć się udziałów w spółce zo.o. , którą założył. Namówił mojego męża na fikcyjna transakcję...
§ Zbycie udziałów uzależnione od zgody zgromadzenia wspólników, a art. 182 § 3 k.s.h. (odpowiedzi: 1) Witam, jako że nie jestem specjalistą z zakresu k.s.h. mam następujące pytanie do znawców tematu: -Jan Kowalski zawiązał umowę sp. z o.o., w...
§ współwłasność i sprzedaż udziałów (odpowiedzi: 1) Witam, sprawa wygląda następująco: Razem z moją byłą narzeczoną kupiliśmy mieszkanie na kredyt, kredyt od początku spłacałem tylko ja i nadal tak...
§ Przeprowadzenie remontu bez zgody wszystkich współudziałowców (odpowiedzi: 2) Witam, Kupiłam udziały w nieruchomości i gruncie wynoszące 14/50 wraz z toczącą się sprawą o zniesienie współwłasności. Połowę tych udziałów...
§ Brak zgody Zgromadzenia wspólników na zbycie udziału (odpowiedzi: 6) Witam! W umowie, spółka z o.o. uzależniła możliwość zbycia udziału od zgody zgromadzenia wspólników(jednomyślna uchwała wspólników). Czy jest...


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 07:26.