Podniesienie kapitału zakładowego - Forum Prawne

Frx

Dzień dobry,

Posiadamy w umowie spółki zapis umożliwiający podniesienie wysokości kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (z o.o.).

Znalazłem na ten temat następujący artykuł:

(Link: http://www.gofin.pl/17,2,120,93276,p...wy-spolki.html)

Przy tworzeniu spółki powstał kapitał zapasowy składający się głównie z aportów.

Chcielibyśmy przenieść te rzeczy z kapitału zapasowego do zakładowego. Rozumiem, że poniższe przepisy nas nie dotyczą i możemy to zrobić bez zmiany umowy spółki:

Przepis prawny:


KSH Art. 260.
§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał za-
kładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapita-
łów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie ka-
pitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych
udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów
stosuje się odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w
art. 200.


gdyż nasz kapitał zapasowy nie pochodzi z zysku spółki, oraz

Przepis prawny:


KSH Art. 158.
§ 1. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w
części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo okre-
ślać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak
również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.


gdyż aporty zostały opisane w umowie spółki gdy były wnoszone na kapitał zapasowy.

Czy jeżeli chcielibyśmy wnieść do spółki dodatkowy aport w celu podwyższenia kapitału zakładowego to jedyna droga to zmiana umowy spółki?

FraZeolog

Można mieć wątpliwości, czy w ogóle w ten sposób można podwyższyć kapitał zakładowy spółki (podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki - kapitału zapasowego utworzonego z , a nie z zysku). Art. 260 KSH expressis verbis przewiduje dopuszczalność podwyższenia ze środków własnych spółki - ale tylko z zysku i to tylko przez zmianę umowy spółki.

Jeżeli jednak już, powiedzmy teoretycznie, dopuścimy taką możliwość, to moim zdaniem można to zrobić tylko przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy jest wyjątkiem od reguły i nie można go interpretować rozszerzająco.

Aporty może i zostały opisane pierwotnie w umowie, ale w umowie spółki nie określono liczby i wartości nominalnej objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 KSH in fine).

Ciekawy temat na artykuł, a w waszej sprawie jak nic nie polegałbym na wiedzy internetowej tylko skorzystał z profesjonalnej pomocy prawnej.