prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników - Forum Prawne

 

prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. nie zostało prawidłowo zwołane. Mimo tego przewodniczący zgromadzenia stwierdził prawidłowość zwołania i część wspólników kontynuowała porządek zgromadzenia, podejmując uchwały. Co w takiej sytuacji mogą zrobić wspólnicy, którzy nie mieli ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych


Odpowiedz
 
30-06-2008, 14:34  
Gonzinho
Początkujący
 
Posty: 18
Domyślnie prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. nie zostało prawidłowo zwołane.
Mimo tego przewodniczący zgromadzenia stwierdził prawidłowość zwołania i część wspólników kontynuowała porządek zgromadzenia, podejmując uchwały.
Co w takiej sytuacji mogą zrobić wspólnicy, którzy nie mieli wpływu na podjęcie tych uchwał ?
Czy mogę prosić fachowców o opinię w w/w sprawie ?
Pozdrawiam.
Gonzinho jest off-line  
30-06-2008, 16:22  
Nauzicaa
Przyjaciel forum
 
Nauzicaa na Forum Prawnym
 
Posty: 4.316
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zaskarżyć uchwały. Na czym polegała nieprawidłowość zwołania i dlaczego inni wspólnicy nie mieli wpływu na podjęcie uchwał?
Nauzicaa jest off-line  
03-07-2008, 12:50  
Gonzinho
Początkujący
 
Posty: 18
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Trzej wspólnicy posiadają łącznie 70 % udziałów. Co roku cała trójka "wybiera się" na kolejną kadencję zarządu.
Ci trzej wspólnicy otrzymali zaproszenia na zwyczajne zgromadzenie osobiście w siedzibie spółki, co pokwitowali.
Fakt ten potwierdził jeden spośród trzech w/w, który będąc przewodniczącym zgromadzenia otwierał obrady i ogłosił,
że zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo. Czwarty wspólnik (30%) - to ja - , pozostający w konflikcie z pozostałymi, otrzymał zaproszenie kurierem, na kilka dni przed terminem zgromadzenia. Miało to miejsce w czasie strajku poczty. Przewodniczący zgromadzenia odmówił okazania dowodu wysłania zawiadomienia pocztą kurierską twierdząc , że spółka takowego nie posiada. W tej sytuacji opuściłem zgromadzenie, co zostało zanotowane na liście obecności.

Znalazłem :
W przypadku braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników obecność całego kapitału zakładowego jest konieczna nie tylko w momencie sprawdzania obecności, ale także przy powzięciu konkretnych uchwał. Opuszczenie ważnego zgromadzenia przez część kapitału zakładowego powoduje, że zgromadzenie to traci przymiot ważności, a w konsekwencji traci uprawnienie do podejmowania uchwał.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, sygn. akt I ACa 885/2005

Sądzę, że dalej kontynuowali zgromadzenie beze mnie, udzielili sobie absolutorium, zatwierdzili bilans, wybrali się do zarządu etc.
Co z tym fantem dalej zrobić ??? Bardzo dziękuję za odpowiedź !!!
Gonzinho jest off-line  
03-07-2008, 15:16  
Nauzicaa
Przyjaciel forum
 
Nauzicaa na Forum Prawnym
 
Posty: 4.316
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Hmm, zastanawiam się, czy sam Pan nie pozbawił legitymacji do zaskarżenia.

Zgodnie z art. 250 ksh przysługuje ona:

[cytat:1c1h9b3t] 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,[/cytat:1c1h9b3t]

A pan przecież był na zgromadzeniu obecny, tylko opuścił je przed zakończeniem.
Nauzicaa jest off-line  
03-07-2008, 16:05  
Gonzinho
Początkujący
 
Posty: 18
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Opuściłem zgromadzenie z szacunku dla prawa, gdyż - moim zdaniem - zostało wadliwie zwołane.
Uznałem, iż nie należy brać udziału w wadliwie (nieformalnie) zwołanym zgromadzeniu, podobnie jak nie należy używać n.p. wadliwie wykonanej instalacji elektrycznej.
Cóż, kolejny błąd. Bardzo dziękuję za opinię !
Gonzinho jest off-line  
03-07-2008, 16:23  
Gonzinho
Początkujący
 
Posty: 18
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Nawet, jeśli przesyłka kurierska z zaproszeniem do mnie została wysłana co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia, w co wątpię, to zarząd "sam do siebie" nie wysłał żadnych przesyłek poleconych ani kurierskich, co zostało powiedziane - i mam nadzieję zapisane - w protokole.
Mam cień nadziei, że - mimo wszystko - brak formalnego zwołania zgromadzenia wspólników jest faktem.
Tylko jak to udowodnić ? Może ma Pani jakiś pomysł ?
Czy można złożyć wniosek do sądu rejestrowego o ustalenie, że zgromadzenie zostało zwołane wadliwie, bądź nieformalnie ?
Gonzinho jest off-line  
03-07-2008, 19:20  
Nauzicaa
Przyjaciel forum
 
Nauzicaa na Forum Prawnym
 
Posty: 4.316
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

1. Nawet jeżeli inni wspólnicy zostali nieprawidłowo zawiadomieni, to powołanie się na to nie doprowadzi do uchylenia uchwał. Pamiętam wyrok SN, w którym sąd uznał, że (nieznacznie) spóźnione wysłanie zawiadomień nie prowadzi do naruszenia praw tych wspólników. W tej sytuacji po pierwsze brak naruszenia praw wspólników, a po drugie nawet gdyby było, to nie jest to naruszenie pana prawa.
2. Wniosek do sądu rejestrowego nic nie da, bo do chwili uchylenia uchwały wiąże ona i stanowi podstawę wpisu do rejestru.

Do co udowodnienia - pewnie dałoby się w firmie kurierskiej dowiedzieć, kiedy zlecono wysyłkę tej przesyłki.
Nauzicaa jest off-line  
04-07-2008, 14:21  
Gonzinho
Początkujący
 
Posty: 18
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Wiem już od pani, że sąd rejestrowy bada warunki formalne przedkładanych dokumentów.
Spółka zapewne złoży do sądu bilans i protokół ze zw. zgr. wspólników.
Czy wówczas sąd będzie sprawdzał prawidłowość zwołania zgromadzenia, czy tez przyjmie za dobrą monetę oświadczenie przewodniczącego zgromadzenia ?
Ciężko mi się pogodzić z faktem, że zarząd zaniechał wysłania przesyłek poleconych lub kurierskich do trzech spośród czterech wspólników - mimo tego zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, a ja nie mam legitymacji do zaskarżania uchwał.
Gonzinho jest off-line  
04-07-2008, 14:40  
Nauzicaa
Przyjaciel forum
 
Nauzicaa na Forum Prawnym
 
Posty: 4.316
Domyślnie Re: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Sąd rejestrowy nie sprawdza prawidłowości zwołania.
Nauzicaa jest off-line  
27-05-2013, 15:44  
ŁBH
Użytkownik
 
Posty: 38
Domyślnie RE: prawidłowość zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Odświeżam temat.
Jaka jest odpowiedzialność przewodniczącego zgromadzenia, który uznał prawidłowość zgromadzenia wspólników mimo nieprawidłowego zawiadomienia wspólników oraz ustalenia nieprawidłowego miejsca zgromadzenia (poza siedzibą spółki, mimo ustaleń w umowie spółki)?
Dodam, że wszyscy wspólnicy byli obecni i nie zgłosili uwag.
ŁBH jest off-line  
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ nie zwołanie zwykłego zgromadzenia wspólników sp. z o.o. (odpowiedzi: 2) Witam! Co może zrobić wspólnik sp. z o.o. (ok 60% udziałów), gdy prezes zarządu sp. z o.o. nie zwoła zwykłego zgromadzenia wspólników...
§ zwołanie zgromadzenia wspólników, gdy spółka ma jednego wspólnika i jednego członka (odpowiedzi: 1) czy gdy Sp z oo posiada jednego wspólnika który posiada 100% udziałów w spółce może samodzielnie zwołać zgromadzenie wspólników, jeśli spółka nie...
§ Uchwała wspólników bez zgromadzenia (odpowiedzi: 1) Mamy już podpisane przez wszystkich wspólników zgody na podjęcie uchwały o zmianie zarządu. Kto podpisuje samą uchwałę? Oczywiście załączamy do niej...
§ Protokół Zgromadzenia wspólników, a Notariusz (odpowiedzi: 1) Witam, Zgodnie z art. 248 § 1 zd. 2, że pewne uchwały zgromadzenia wspólników muszą być zamieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza....
§ Uchwała współników Sp. z o. o. bez odbycia zgromadzenia wspólników. (odpowiedzi: 4) LLC, dwóch wspólników, kazachska LLC i osoba fizyczna - obywatel białorusi, kapitał minimalny. Należy przyjąć uchwałę o wniesieniu dopłat (jest o...
§ Kto podpisuje uchwały Zgromadzenia Wspólników. (odpowiedzi: 2) Witam. Mam pytanie dot. podpisywania uchwał zgromadzenia wspólników w spólce jednoodobowej. Proszę o informację czy w takiej spółce podczas...


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 22:20.