rezygnacja z funkcji członka zarządu-wspólnik cudzoziemiec - Forum Prawne

yomar

witam
proszę o pomoc w w/w kwestii.postaram sie krótko ,zwięźle i na temat..
spółka ma 2 wspólników będących jednoczesnie członkami zarządu-jeden z nich jest cudzoziemcem.
polak(członek zarządu) chce złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu.
do kogo powinna byc kierowana rezygnacja?-organem podejmującym uchwały jest zgromadzenie wspólników.
jeśli skieruje to do zgromadzenia wspólników i na adres spółki to tak jakby wysłał do siebie ponieważ wspólnik a jednocześnie członek zarządu zamieszkuje zagranicą i w polsce pojawia się sporadycznie.żeby rezygnacja z funkcji była skuteczna powinna być skierowana do właściwego organu spółki tak aby pozostały zarząd mógł się z nia zapoznać.poza tym pozostaje kwestia języka w jakim może być zredagowana rezygnacja-cudzoziemiec może stwierdzić że nie znał jej treści.prosze o rozwikłanie tej zagadki.pozdrawiam

corporate'owiec

Nie składa się rezygnacji zgromadzeniu wspólników, tylko spółce, a więc innemu członkowi zarządu ponieważ reprezentacja bierna jest jednoosobowa. Język - polski ale dla pewności możesz zredagować oświadczenie o rezygnacji w tylu językach, ile chcesz.

yomar

ok.dziekuję za odpowiedź ale dalej nie wiem w jaki sposób złozyć rezygnację tzn.wysłać poleconym zagranicę????? na adres firmy zagranicznego członka zarządu??

yomar

ponawiam zapytanie i prosze o odp.

yomar

witam .oto co znalazłam na ten temat.dlatego właśnie pisalam o zgromadzeniu wspólników:

"W orzecznictwie reprezentowany jest także pogląd, że złożenie rezygnacji wymaga, aby dotarło ono do tego organu spółki, który powołuje zarząd. Jeśli więc organem powołującym zarząd było zgromadzenie wspólników, oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone właśnie zgromadzeniu. Stanowisko takie w odniesieniu do rezygnacji jedynego członka zarządu wyraził SN w wyroku z 07.05.2010 r. (III CSK 176/09) argumentując, że „...złożenie oświadczenia o rezygnacji na zgromadzeniu wspólników daje temu organowi możliwość natychmiastowego powołania nowego członka zarządu”. W konsekwencji za nieprawidłowe uznano powiadamianie o rezygnacji wspólników spółki (lub jedynego wspólnika), gdyż nie można wspólników utożsamiać z organem spółki jakim jest zgromadzenie wspólników"
no i jestem w kropce ponieważ wspólnik zamieszkuje zagranicą a oświadczenie należy złożyć na zgromadzeniu.spółka nie ma pełnomocnika.czy jeśli oświadczenie zostanie wysłane na adres spółki czyli polskę i podpisze ją wspólnik(członek zarządu właśnie rezygnujący to będzie to rezygnacja skuteczna??dziwne to jakieś.....jest jakieś logiczne wyjście aby zrezygnować z tej funkcji???

corporate'owiec

Zwróć uwagę na fakt, że orzeczenie dotyczy przypadku zarządu jednoosobowego, w tymże orzeczeniu została jednocześnie podtrzymana inna reguła: osoba prawna działa poprzez swoje organy a dojście oświadczenia skierowanego do spółki do chociażby jednego z członka organu jest skuteczne.

Z czego wynika, że gdy zarząd jest dwuosobowy, rezygnacja jednego członka zarządu powinna być skierowana do drugiego członka zarządu.

Rezygnacja będzie skuteczna z chwilą dojścia do adresata - można wysłać list polecony na adres spółki i członka zarządu za granicą, jeżeli drugi członek zarządu nie przebywa siedzibie spółki.

Jeżeli nie można skontaktować się w drugim członkiem-wspólnikiem w żaden sposób, można zwołać zgromadzenie wspólników i na tym zgromadzeniu powołać pełnomocnika do przyjęcia oświadczenia o rezygnacji.

yomar

dziękuję za odpowiedź ale czy można zwołać Zgromadzenie Wspólników gdy wspólników jest tylko 2?czyli prezes-członek zarządu i cudzoziemiec i viceprezes członek zarządu (chcący zrzec się tej funkcji) polak?jestem totalnym laikiem ale już sama nazwa organu _"zgromadzenie"przywołuje na myśl "więcej niż jeden"
??

corporate'owiec

Można, funkcjonują przecież jednoosobowe spółki kapitałowe które również mają obowiązek zwoływania zgromadzeń.

Wystarczy, by zarząd zwołał zgromadzenie - jeżeli drugi wspólnik zignoruje informację o zgromadzeniu to już jego problem. W takim wypadku drugi wspólnik będzie dysponował 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników i będzie mógł zrobić ze spółką to, co będzie chciał.

yomar

bardzo dziękuję za pomoc i odpowiedzi.pozdrawiam

yomar

witam ponownie
właśnie zabieram się do zredagowania rezygnacji.czy możecie mi pomóc ?

np: pXY członek Zarządu spółki XXXXX
tu adres cudzoziemca

Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki XXX
Oświadczam iż z dniem...składam rezygnację z pełnionej przeze mnie funkcji członka Zarządu w spółce XXX.
Decyzję swoją motywuję...( i tu ciemność widzę)
W związku z powyższym wnoszę o zarejestrowanie w KRS zmian wynikających z mojej rezygnacji.

Pomocy....
P.S właśnie nie wiem czy moge tak zaadresować rezygnację -1 egzemplarz zagranicę a drugi na adres siedziby spółki w Polsce tylko do jakiego organu?
czy coś jeszcze dodać??

Jackowski

W kwestii argumentacji:
W przypadku wykluczenia wspólnika wystarczającą przesłanką jest "zerwaniem więzi pomiędzy wspólnikami", czyli długotrwały brak kontaktu, choroby etc.
Może pójść w tym kierunku ?
Długotrwały brak kontaktu z członkiem zarządu uniemożliwia prawidłowe wypełnianie przez Pana funkcji członka zarządu ??
"Ważne powody" to po Pana stronie :sytuacja osobista,choroba
ogólnie : sprzeczność interesów,konflikt,utrata zaufania między członkami zarządu

Rezygnacja wywołuje skutek natychmiastowy.
Zrzekając się funkcji członka zarządu nie może Pan zgłosić tego do KRS-u bo nie jest już Pan członkiem zarządu ale powinien Pan o tym KRS poinformować

yomar

dziekuje za podpowiedzi.najważniejsze dla mnie jest w tym momencie czy rezygnacja jest prawidłowo adresowana.chodzi o to aby była ona skuteczna.
tzn.czy moge ją zaadresować w nagłowku:

p.XY członek zarządu spółki XXX
np...Holandia
Siedziba spółki jest w Polsce więc nie wiem czy drugi egzemplarz nie powinien być skierowany do siedziby w Polsce tylko po co??
Pełnomocnik raczej nie wchodzi w grę z wielu powodów.