Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników - Forum Prawne

 

Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Rzecz dotyczy sp. z o.o. Ogólnie: 1) Czy uchwała wspólników podjęta w trybie art. 227 par. 2 KSH (tj. bez odbycia zgromadzenia wspólników) ma taką samą moc prawną, co uchwała (nadzwyczajnego) zgromadzenia wspólników oraz czy ...



Wróć   Forum Prawne > Pomoc prawna z zakresu prawa prywatnego > Prawo spółek handlowych


Odpowiedz
 
13-09-2012, 15:09  
mzimny
Stały bywalec
 
Posty: 302
Domyślnie Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Rzecz dotyczy sp. z o.o.

Ogólnie:
1) Czy uchwała wspólników podjęta w trybie art. 227 par. 2 KSH (tj. bez odbycia zgromadzenia wspólników) ma taką samą moc prawną, co uchwała (nadzwyczajnego) zgromadzenia wspólników
oraz czy są jakieś decyzje zastrzeżone tylko dla uchwały (nadzwyczajnego) zgromadzenia, które nie mogą być podjęte uchwałą wspólników bez zgromadzenia?

(chodzi mi glównie o zgromadzenie nadzwyczajne, bo zgromadzenie zwyczajne to wiadomo, że ma pewne decyzje zastrzeżone tylko sobie)

W szczególności:
2) czy można zmienić skład zarządu bez odbycia zgromadzenia wspólników
3) czy można powołać pełnomocnika do zawierania umów z członkiem zarządu (art. 210 KSH) bez zgromadzenia?

Moje wątpliwości wynikają z faktu, że KSH czasem mówi o "uchwale wspólników" a czasem o "uchwale zgromadzenia wspólników" i zastanawiam się czy to przypadkowe czy celowe rozróżnienie.
mzimny jest off-line  
15-09-2012, 19:23  
mzimny
Stały bywalec
 
Posty: 302
Domyślnie RE: Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

nikt nie wie?
mzimny jest off-line  
16-09-2012, 11:25  
corporate'owiec
Przyjaciel forum
 
Posty: 844
Domyślnie RE: Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

To kwestia interpretacji. Istnieją argumenty przemawiające za uznaniem rozróżnienia "uchwał wspólników" i "uchwał zgromadzenia wspólników" za przypadkowe. Istnieją też argumenty za uznaniem tego rozróżnienia za celowe.

Przykładowo art. 231 § 4 wprost wyłącza możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym - niektórzy stąd wysnuwają wniosek, że podejmowanie uchwał w trybie art. 227 § 2. jest wyłączone jedynie w przypadkach gdy ustawodawca mówi o tym wprost (tak jak w art. 231§ 4).


Jeszcze inni wyłączają możliwość głosowania pisemnego wtedy, gdy wymagana jest tajność głosowania - czyli np. w sprawach osobowych.

Na ten temat napisano co najmniej tuzin artykułów w czasopismach związanych z prawem handlowym.


Moje osobiste zdanie jest takie, że tam gdzie kodeks stanowi o konieczności podjęcia uchwały przez zgromadzenie, uchwały nie można podjąć w trybie art. 227 § 2..
Co za tym idzie, można zmienić skład zarządu w trybie pisemnym, ale już powołanie pełnomocnika wymaga uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników - zwołane w zwyczajnym trybie lub odbytego nieformalnie w trybie art. 240.
corporate'owiec jest off-line  
16-09-2012, 23:04  
mzimny
Stały bywalec
 
Posty: 302
Domyślnie RE: Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Bardzo dziękuję za odpowiedź.

Dorzucę argument za tym, że terminy "uchwała wspólników" i "uchwała zgromadzenia wspólników" są przypadkowe i stosowane zamiennie:

Art. 228 KSH mówi, że "Uchwały wspólników (...) wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków (...)" ale jak wiadomo w/w decyzji nie można podjąć w trybie pisemnym art. 227 par 2, ponieważ zabrania tego wskazany już wcześniej art. 231 par. 4. Jeden zapis mówi więc o wymogu uchwały wspólników dla tych czynności, drugi uchwaly zgromadzenia wspólników, co pozwala sądzić, że ustawodawca używa tych terminów zamiennie.
mzimny jest off-line  
17-10-2012, 15:57  
agalaga13
Początkujący
 
Posty: 8
Domyślnie RE: Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Witam, nie jestem pewna gdzie zamieścić ten post ale nigdzie nie mogę znaleźć odpowiedzi na moje pytanie:

JAKIE TO SĄ DOKUMENTY USTROJOWE FIRMY?

Proszę o pomoc i z góry dziękuję.
agalaga13 jest off-line  
12-02-2019, 17:54  
klesk71
Początkujący
 
Posty: 3
Domyślnie RE: Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Witam.
Przepraszam że odgrzewam kotlet, ale nie chcę zakładać niepotrzebnie nowego tematu,
a nie znalazłem odpowiedzi na pytanie: Czy można w trybie art 227 § 2 Uchwałą Wspólników bez zgromadzenia wspólników powołać pełnomocnika do zawarcia w imieniu spółki umowy najmu z Prezesem Zarządu Społki ?
klesk71 jest off-line  
Odpowiedz

Podobne wątki na Forum Prawnym
Wątek
§ Kto sporządza odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników (odpowiedzi: 3) Do KRS oraz do Urzędu Skarbowego wraz ze sprawozdaniem finansowym składa się m.in. "odpis uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe". Kto może...
§ Uchwała wspólników bez zgromadzenia (odpowiedzi: 1) Mamy już podpisane przez wszystkich wspólników zgody na podjęcie uchwały o zmianie zarządu. Kto podpisuje samą uchwałę? Oczywiście załączamy do niej...
§ Uchwała wspólników s.c. o zamknięciu spółki (odpowiedzi: 5) Witam wszystkich i na wstępie korzystając z okazji życzę wesołych Świąt. W poniedziałek chcę ze wspólnikiem zlikwidować spółkę cywilną. Branża...
§ Sprawozdanie finansowe sp. z o.o.- brak uchwały Zgromadzenia wspólników (odpowiedzi: 2) Witam, Mam następujące pytanie: spółka z o.o. nie złożyła dotychczas sprawozdania finansowego za rok 2011. Zarząd (jedna osoba) chciałaby to jak...
§ Uchwała współników Sp. z o. o. bez odbycia zgromadzenia wspólników. (odpowiedzi: 4) LLC, dwóch wspólników, kazachska LLC i osoba fizyczna - obywatel białorusi, kapitał minimalny. Należy przyjąć uchwałę o wniesieniu dopłat (jest o...
§ Kto podpisuje uchwały Zgromadzenia Wspólników. (odpowiedzi: 2) Witam. Mam pytanie dot. podpisywania uchwał zgromadzenia wspólników w spólce jednoodobowej. Proszę o informację czy w takiej spółce podczas...


Czasy w strefie GMT +1. Teraz jest 23:00.