Zastrzeżenie wartości sprzedaży udziałów spółki z.o.o - Forum Prawne

Daredevil90

Posiadam udziały spółki z.o.o które chciałbym zbyć, oczywiście postępując z procedurami zwróciłem się do zarządu spółki o prawo pierwokupu po ustalonej przeze mnie cenie. Oczywiście na walnym zgromadzeniu prawo pierwokupu zostało odrzucone i dostałem wolną rękę jeśli chodzi o sprzedaż udziałów jednak zastrzeżono mi, że mogę je zbyć po cenie ustalonej w umowie spółki:
Oto zapis umowy spółki traktujący o zbywaniu udziałów:

"Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu oferowanych do sprzedaży udziałów, po cenie wynikającej z ostatniego bilansu spółki. Cena za udziały ma być płaconą gotówką"

1.Moje pytanie brzmi, czy w tym zapisie zastrzeżono grupę odbiorców tylko do Wspólników?
2.Jeśli nie to czy może umowa spółki nakładać obowiązek na potencjalnego nabywce-osobę zewnętrzną (która nie podpisała tej umowy i której ta umowa nie dotyczy) za cenę ustaloną?
3. I czy słowo cena można interpretować na różne sposoby (mam tu na myśli wartości nominalna, księgowa, bądź wartość rynkowa spółki). Bo ustalona kwota to wartość księgowa

Użytkownik

Z tego zapisu wynika, że korzystając z prawa pierwokupu wspólnicy płacą cenę wynikającą z bilansu. Skoro nie skorzystali z niego, to możesz udziały darować albo sprzedać po milion USD za każdy i nic spółce ani wspólnikom do tego.

corporate'owiec

Zgodnie z art. 182 § 1 ksh, umowa spółki może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki.

Umowny zapis o wymogu zgody zgromadzenia wspólników należy utożsamiać z ustawowym zapisem o wymogu zgody spółki w rozumieniu art. 182 § 1 ksh - zgromadzenie wspólników jest bowiem organem spółki.

Zgodnie z art. 182 § 2 ksh, jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 182 § 3 ksh, w przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

W umowie oparto cenę, po jakiej przysługuje dotyczasowym wspólnikom prawo pierwokupu o ostatni bilans - jeżeli okazałoby się że ustalona w ten sposób cena oznaczałaby pokrzywdzenie którejś ze stron, nie można wykluczyć sądowego jej ustalenia.

Przepis prawny:


Art. 182 ksh
§ 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie
udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób
ograniczyć.
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3–5, chyba
że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono,
sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym
przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia
cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika
lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym
terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią
lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.



Daredevil90

Z opinii dwóch prawników, wynika iż w zapisie tego paragrafu umowy spółki, jednoznacznie jest wskazane, iż nieważne jaki kupiec, także zewnętrzny, obowiązek zbycia jest po cenie wynikającej z ostatniego bilansu czyli wartości księgowej.