P
pomocy2019
Będę bardzo wdzięczna za pomoc przy rozwiązaniu poniższych kazusów z PSH.
1. kazus
ABC Kowalski spółka jawna, której wspólnikami byli Jan K. i Marcin J., połączyła się ze spółką XYZ sp. z o.o. w ten sposób, że z dniem 1 marca 2016 r. XYZ spółka z o.o. przejęła ABC Kowalski spółkę jawną. Wyjaśnij, od kogo i na jakiej podstawie może dochodzić swych roszczeń wierzyciel ABC spółki jawnej - Tomasz W., którego wierzytelność z tytułu umowy pożyczki stała się wymagalna w dniu 1 lutego 2016 r., tj. przed połączeniem spółek? Jak wyglądałaby sytuacja prawna wierzyciela, gdyby umowa pożyczki została zawarta w dniu 1 stycznia 2016 r., a dzień umówionego zwrotu kwoty pożyczki przypadałby na 1 maja 2016 roku, tj. po dniu połączenia spółek?
2. kazus
Dominująca spółka ABC S.A. zamierza połączyć się przez przejęcie z zależną spółką XYZ sp. z o.o., w której ABC S.A. posiada 90 % udziałów.
- Czy takie połączenie jest możliwe?
- Czy takie połączenie mogłoby nastąpić bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej?
- Czy w przypadku tego łączenia niezbędne jest badanie planu połączenia przez biegłego i przygotowanie przez niego opinii?
- Czy w przypadku takiego łączenia istniałaby możliwość niepodejmowania uchwał o połączeniu w spółkach uczestniczących w procedurze łączeniowej?
- Czy łączenie się spółek kapitałowych polegające na przejęciu spółki dominującej przez spółkę zależną (tzw. połączenie odwrotne) jest prawnie dopuszczalne? Czy da się taką procedurę pogodzić z zakazem nabywania udziałów/akcji własnych przez spółki kapitałowe?
3. kazus
Powodowie wnieśli o zasądzenie tytułem odszkodowania od Banku B. kwoty 70. 000 zł. Powodowie zawarli z Biurem Maklerskim Banku B S.A., będącym wyodrębnioną jednostką organizacyjną pozwanego, umowę rachunku brokerskiego. Biuro Maklerskie błędnie poinformowało powodów o terminie zapisów na akcje nowej emisji spółki X.
Powodowie twierdzili, iż pozwany, jako profesjonalista, ponosi odpowiedzialność za zaniechanie wynikłe z niedołożenia należytej staranności w wykonywaniu umowy.
Bank B. podnosi brak legitymacji procesowej, ponieważ w jego ocenie dług został przejęty przez Bank P. - w następstwie podziału Banku B. S.A. i wydzielenia z niego części majątku, obejmującego Biuro Maklerskie Banku B. S.A. wraz ze związanymi z nim prawami i obowiązkami.
Sąd I instancji uznał zarzut Banku B. za nietrafny i przyjął, że oba te podmioty ponoszą odpowiedzialność solidarną, w oparciu o art. 546 § 1 k.s.h. Czy słusznie? Uzasadnij swoje stanowisko.
1. kazus
ABC Kowalski spółka jawna, której wspólnikami byli Jan K. i Marcin J., połączyła się ze spółką XYZ sp. z o.o. w ten sposób, że z dniem 1 marca 2016 r. XYZ spółka z o.o. przejęła ABC Kowalski spółkę jawną. Wyjaśnij, od kogo i na jakiej podstawie może dochodzić swych roszczeń wierzyciel ABC spółki jawnej - Tomasz W., którego wierzytelność z tytułu umowy pożyczki stała się wymagalna w dniu 1 lutego 2016 r., tj. przed połączeniem spółek? Jak wyglądałaby sytuacja prawna wierzyciela, gdyby umowa pożyczki została zawarta w dniu 1 stycznia 2016 r., a dzień umówionego zwrotu kwoty pożyczki przypadałby na 1 maja 2016 roku, tj. po dniu połączenia spółek?
2. kazus
Dominująca spółka ABC S.A. zamierza połączyć się przez przejęcie z zależną spółką XYZ sp. z o.o., w której ABC S.A. posiada 90 % udziałów.
- Czy takie połączenie jest możliwe?
- Czy takie połączenie mogłoby nastąpić bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej?
- Czy w przypadku tego łączenia niezbędne jest badanie planu połączenia przez biegłego i przygotowanie przez niego opinii?
- Czy w przypadku takiego łączenia istniałaby możliwość niepodejmowania uchwał o połączeniu w spółkach uczestniczących w procedurze łączeniowej?
- Czy łączenie się spółek kapitałowych polegające na przejęciu spółki dominującej przez spółkę zależną (tzw. połączenie odwrotne) jest prawnie dopuszczalne? Czy da się taką procedurę pogodzić z zakazem nabywania udziałów/akcji własnych przez spółki kapitałowe?
3. kazus
Powodowie wnieśli o zasądzenie tytułem odszkodowania od Banku B. kwoty 70. 000 zł. Powodowie zawarli z Biurem Maklerskim Banku B S.A., będącym wyodrębnioną jednostką organizacyjną pozwanego, umowę rachunku brokerskiego. Biuro Maklerskie błędnie poinformowało powodów o terminie zapisów na akcje nowej emisji spółki X.
Powodowie twierdzili, iż pozwany, jako profesjonalista, ponosi odpowiedzialność za zaniechanie wynikłe z niedołożenia należytej staranności w wykonywaniu umowy.
Bank B. podnosi brak legitymacji procesowej, ponieważ w jego ocenie dług został przejęty przez Bank P. - w następstwie podziału Banku B. S.A. i wydzielenia z niego części majątku, obejmującego Biuro Maklerskie Banku B. S.A. wraz ze związanymi z nim prawami i obowiązkami.
Sąd I instancji uznał zarzut Banku B. za nietrafny i przyjął, że oba te podmioty ponoszą odpowiedzialność solidarną, w oparciu o art. 546 § 1 k.s.h. Czy słusznie? Uzasadnij swoje stanowisko.