Czy potrzebny jest pełnomocnik

Witam,
razem z mężem założyliśmy niedawno spółkę z o.o. korzystając z s24.
Czyli jesteśmy wspólnikami, a dodatkowo jesteśmy również w zarządzie.
Czy teraz, jeżeli jedno z nas chciałoby podpisać np. umowę o dzieło ze spółką, to druga osoba - w imieniu spółki - nie może jej podpisać i potrzebny jest tutaj pełnomocnik?
Jeżeli tak, to czy pełnomocnikiem może być dowolna trzecia osoba, którą my - jako zarząd - powołamy odpowiednią uchwałą? Trzeba takiego pełnomocnika gdzieś zgłaszać?

Pozdrawiam
Zuza

Tak, pełnomocnik jest potrzebny. Brak pełnomocnika przy podpisywaniu umowy będzie skutkował jej nieważnością. Wynika to z przepisu art. 210 ksh

Przepis prawny:

Art. 210. § 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 11. Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
§ 3. Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Jak podkreśla się w orzecznictwie:
Celem przepisu art. 210 § 1 k.s.h. jest ochrona interesów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a pośrednio także jej wspólników i wierzycieli, na wypadek konfliktu interesów, który może się ujawnić w sytuacji, gdy członek zarządu zawiera umowę "z samym sobą", a więc w sytuacji, gdy po obu stronach umowy występują te same osoby. Możliwa w takim wypadku kolizja interesów została przez ustawodawcę rozstrzygnięta na korzyść spółki. Art. 210 § 1 k.s.h. ogranicza prawo reprezentacji spółki przez zarząd w razie zawierania umowy między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim. Przepis ten nie różnicuje czynności prawnych, wobec czego dotyczy wszystkich umów między spółką a członkiem zarządu, bez względu na to, czy mają związek z funkcją pełnioną przez niego w zarządzie spółki. Ochrona polega w tym wypadku na wyeliminowaniu możliwości działania członka zarządu w podwójnej roli: reprezentanta interesów spółki i reprezentanta własnych interesów, dzięki czemu zapobiega przed nadużyciami, do jakich mogłoby dojść w związku z kierowaniem się przez członka zarządu interesem własnym, pozostającym w sprzeczności z interesem spółki. Nie jest przy tym konieczne, aby sprzeczność interesów rzeczywiście występowała; wystarczy potencjalna kolizja interesów.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 5 grudnia 2013 r. I ACa 559/13, cyt. za LEX nr 1409076

Tak jak pisze Allerhand01. Pamietajcie rowniez o art. 209 KSH:

Przepis prawny:

Art. 209 KSH
W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.


Pelnomocnikiem moze byc dowolna osoba, powinna miec jednak zdolnosci do czynnosci prawnych (przynajmiej ograniczoną). Dla unikniecia problemow zwiazanych z konfliktem interesów, bezpieczniej byłoby nie udzielac pelnomocnictwa innym bliskim osobom, ktore moglyby byc objete art. 209 KSH. Pamietajcie, ze zarzad odpowiada za szkody wyrzadzone spolce.

Pelnomocnictwo moze byc ogolne/rodzajowe/do konkretnej czynnosci - jezeli nie planujecie, aby pelnomocnik wykonywal inne czynnosci najkorzystniej bedzie dac poa do tej konkretnej czynnosci.

Wedlug mnie nigdzie sie go nie zglasza, ale w tej kwestii poczekajcie lepiej na opinie bardziej doswiadczonych kolegów.

Pełnomocnikiem jak wskazano wyżej może być każda osoba mająca zdolność do czynności prawnych ( dowód i 18 lat co najmniej) - powołana uchwałą ZW Spółki - podepnijcie uchwalę - kopię do każdej umowy która robicie miedzy spółką a członkiem zarządu i nigdzie nie zgłaszajcie - potrzebne to jest tylko wówczas gdy powołujecie sie na ważność umowy w urzędzie, sądzie lub osobie która ma w tym interes