M
maryja_k
Nowy użytkownik
- Dołączył
- 02.2015
- Odpowiedzi
- 2
witam.
dostałam na zajęciach kazus do rozwiązania z prawa handlowego, a że to nie jest zupełnie moja dziedzina to mam z nim wielki problem proszę o pomoc w rozwiązaniu.
Planowane jest połączenie dwóch spółek; zależna spółka akcyjna A (sp.przejmująca), przejęłaby (łączenie przez przejęcie) sp. z o.o B (spółkę przejmowaną) która to sp.B ma w sp.A 100% akcji. Kto jest jedynym akcjonariuszem? Sp.B ma jedynego wspólnika. Statut/umowa spółek A i B nie zawierają postanowień modyfikujących przepisy KSH. Zakładamy, że sp.A i B oraz wspólnik B zgadzają się na połączenie, a spółki A i B nie są w stanie upadłości ani likwidacji.
Zadania do kazusa. Odpowiedz an pytania i przygotuj opinię prawną dla klienta.
1. Czy takie połączenie jest możliwe? Jeśli nie, to dlaczego?
2. Jeżeli można dokonać takiego łączenia, to czy muszą zostać spełnione jakieś warunki aby mogło to nastąpić?
3. Czy takie połączenie mogłoby nastąpić bez podwyższenia kapitału zakładowego w szczególności czy można wykorzystać okoliczności że sp.A nabywała by swoje własne akcje w wyniku połączenia?
4. Jak należałoby obliczać parytet wymiany gdyby łączenie następowało z podwyższeniem kapitału zakładowego. Czy w tym stanie faktycznym parytet mógłby zostać ukształtowany dowolnie przez sp.A i B? (zakładamy że wspólnik B wyraża na to zgodę).
5. Czy w przypadku tego łączenia niezbędne jest badanie planu połączenia przez biegłego i przygotowanie przez niego opinii?
6. Jakie były by skutki tego połączenia?
Odpowiedzi uzasadnić powołując się na przepisy zgodnie z zasadami omawianymi na zajęciach.
Opinia dla klienta (wspólnika B) powinna zawierać odpowiedzi na pytania czy planowane łączenie jest możliwe na gruncie prawa polskiego. Jeżeli tak, to jaki jest najmniej skomplikowany scenariusz takiego łączenia i czy wystąpią jakies ryzyka związane z przyjęciem takiego scenariusza (ewentualnie zaproponować modyfikację celem wykluczenia takich ryzyk). Proszę wykonać odpowiedzi na pytania 1-6. Informacja (opinia) dla klienta nie powinna zawierać dokładnego opisu jak wygląda łączenie zgodne z KSH, wymieniania dokumentów jakie powinny zostać przygotowane czy inne informacje zawarte wprost w przepisach. Zakładamy że klient dostał ogólne wiadomości o łączeniu spółek opisujące wymogi KSH. A teraz pyta czy możliwe jest przejęcie sp.dominującej przez sp.zależną? Jeśli odpowiedź byłaby twierdząca, jak to uczynić w najmniej skomplikowany i odformalizowany sposób?
dostałam na zajęciach kazus do rozwiązania z prawa handlowego, a że to nie jest zupełnie moja dziedzina to mam z nim wielki problem proszę o pomoc w rozwiązaniu.
Planowane jest połączenie dwóch spółek; zależna spółka akcyjna A (sp.przejmująca), przejęłaby (łączenie przez przejęcie) sp. z o.o B (spółkę przejmowaną) która to sp.B ma w sp.A 100% akcji. Kto jest jedynym akcjonariuszem? Sp.B ma jedynego wspólnika. Statut/umowa spółek A i B nie zawierają postanowień modyfikujących przepisy KSH. Zakładamy, że sp.A i B oraz wspólnik B zgadzają się na połączenie, a spółki A i B nie są w stanie upadłości ani likwidacji.
Zadania do kazusa. Odpowiedz an pytania i przygotuj opinię prawną dla klienta.
1. Czy takie połączenie jest możliwe? Jeśli nie, to dlaczego?
2. Jeżeli można dokonać takiego łączenia, to czy muszą zostać spełnione jakieś warunki aby mogło to nastąpić?
3. Czy takie połączenie mogłoby nastąpić bez podwyższenia kapitału zakładowego w szczególności czy można wykorzystać okoliczności że sp.A nabywała by swoje własne akcje w wyniku połączenia?
4. Jak należałoby obliczać parytet wymiany gdyby łączenie następowało z podwyższeniem kapitału zakładowego. Czy w tym stanie faktycznym parytet mógłby zostać ukształtowany dowolnie przez sp.A i B? (zakładamy że wspólnik B wyraża na to zgodę).
5. Czy w przypadku tego łączenia niezbędne jest badanie planu połączenia przez biegłego i przygotowanie przez niego opinii?
6. Jakie były by skutki tego połączenia?
Odpowiedzi uzasadnić powołując się na przepisy zgodnie z zasadami omawianymi na zajęciach.
Opinia dla klienta (wspólnika B) powinna zawierać odpowiedzi na pytania czy planowane łączenie jest możliwe na gruncie prawa polskiego. Jeżeli tak, to jaki jest najmniej skomplikowany scenariusz takiego łączenia i czy wystąpią jakies ryzyka związane z przyjęciem takiego scenariusza (ewentualnie zaproponować modyfikację celem wykluczenia takich ryzyk). Proszę wykonać odpowiedzi na pytania 1-6. Informacja (opinia) dla klienta nie powinna zawierać dokładnego opisu jak wygląda łączenie zgodne z KSH, wymieniania dokumentów jakie powinny zostać przygotowane czy inne informacje zawarte wprost w przepisach. Zakładamy że klient dostał ogólne wiadomości o łączeniu spółek opisujące wymogi KSH. A teraz pyta czy możliwe jest przejęcie sp.dominującej przez sp.zależną? Jeśli odpowiedź byłaby twierdząca, jak to uczynić w najmniej skomplikowany i odformalizowany sposób?