Kupno udziałów spółki z o.o. od zagranicznego wspólnika

Witam,
Mam pewien problem. W spółce z o.o. mającej siedzibę w Polsce jest 2 wspólników.: Polak 75% udziałów i Szwed 25% udziałów. Polak chciałby odkupić od Szweda wszystkie udziały ponieważ nie da się z nim wogóle współpracować. Szwed niby chętnie odsprzeda swoje udziały ale przeciąga sprawę w nieskończoność co rusz wymyślając nowe wymówki że nie może przyjechać do Polski. Nadmieniam że wspólnik posiada w Szwecji przedsiębiorstwo któremu spółka z o.o. sprzedaje różnego rodzaju towary. W chwili obecnej przedsiębiorstwo Szweda jest zadłużone w polskiej spółce z o.o. na kwotę przewyższającą wartość kwoty którą Szwed miał dostać w zamian za odsprzedaż udziałów. W związku z czym nie płaci fv bo uważa że te pieniądze są równowartością tego co miał otrzymać w zamian za udziały. Wszystko ok, ale nadal jest wspólnikiem.
Czy ktoś ma jakiś pomysł jak wybrnąć z tej sytuacji? W jaki sposób pozbyć się tego wspólnika? Chcieliśmy sami pojechać do Szwecji aby on podpisał pelnomocnictwo do sprzedaży swoich udziałów ale podobno Polska nie ma podpisanej w tej kwestii umowy ze Szwecją i nie ma takiej możliwości. Nie chcielibyśmy za bardzo sądzić się z nim o zaległe płatności tylko załatwić to polubownie (fv w zamian za udziały). On się na wszystko zgadza tyle, że jego słowa nie odzwierciedlają jego czynów.
Z góry dzięki za jakieś wskazówki.

Witam,

1. niedopuszczalne jest potrącenie wierzytelności o zapłatę ceny z tytułu umowy sprzedaży udziałów z wierzytelnością Polskiej spółki wobec szwedzkiej spółki. Brakuje tożsamości wierzycieli i dłużników;

2. To nieprawda, że nie da się wystawić pełnomocnictwa w Szwecji -- Szwed może wystawić pełnomocnictwo przed szwedzkim notariuszem (najlepiej jeszcze opatrzyć je klauzulą apostille - Apostille | Notary Public in Stockholm). Następnie potrzebne będzie sporządzenie tłumaczenia przysięgłego;

3. jeżeli osoba która będzie zawierała umowę sprzedaży jako pełnomocnik Szweda jest jednocześnie nabywcą jego udziałów w pełnomocnictwie nalezy wyraźnie wskazać w pełnomocnictwie, że pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej do której wykonania został upoważniony (vide art. 108 kc.);

Kto jest w zarządzie polskiej spółki -- czy to są ludzie Polaka, czy Szweda? Jeżeli Szwed nie będzie chciał współpracować, należy odwołać jego ludzi i zagrozić, że Polska spółka pozwie szwedzką spółkę o zapłatę.

Dzięki za szybką odpowiedź
Co do pkt 1 to tak wiem o tym po prostu chodziło mi o to że rozliczylibyśmy niby wpłatą gotówki do kasy (gotówkę później wyłożylibyśmy sami) a jemu dali KP że wpłacił on natomiast podpisałby dokumetu sprzedaży udziałów.

Pkt.2 O problemie z pełnomocnictwem poinformowała mnie Pani notariusz i aż wydało mi się to dziwne więc szukałam dalej. Dzięki wielkie. Pocieszyłeś mnie Czy wystarczy tylko szedzki notariusz? Pani notariusz mówiła że Szwed musi załatwić jakiś świstek w konsulacie.

Pkt.3 Zarząd skłąda się tylko z Prezesa (wspólnik spółki -Polak) posiadającego 75%udziałów. Czy w związku z tym może on być pełnomocnikiem Szweda? Czy to nie będzie czynność prawna zawierana z samym sobą? Czy nie bezpieczniej będzie powołać na wspólnika osobę trzecią? Czy ja żona Polaka mogę w związku z tym zostać tym pełnomocnikiem?

ad. 2 Przed szwedzkim notariuszem zostanie wystawione pełnomocnictwo i nadana klauzula apostille -- nie trzeba już iść do konsulatu (proszę to potwierdzić ze swoim notariuszem). Następnie na podstawie tak udzielonego pełnomocnictwa przed polskim notariuszem zawrzecie Państwo umowę sprzedaży udziałów.

ad. 3 rzeczywiście wygodniej aby Pani była pełnomocnikiem (nie trzeba pisać o tym, ze pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej -- nie wiadomo czy to jest w ogóle możliwe w szwecji), alternatywnie Pani może nabyć udziały a mąż może być pełnomocnikiem.

Należy też pamiętać o tym, że gdy Pani mąż nabędzie udziały i stanie się jedynym wspólnikiem w spółce, a jednocześnie będzie jedynym członkiem zarządu, to każda czynność pomiędzy nim a spółką będzie wymagała formy aktu notarialnego (to wynika z ksh, juz nie pamietam ktory to przepis). W przeciwnym razie takie czynności będą nieważne. Warto więc zastanowić się nad powołaniem kogoś jeszcze do zarządu.