Ochrona udziałowców mniejszościowych przed dopłatami w sp. z o.o.

Witam.
Mam problem.
Udziałowiec posiada 30% głosów sp. z o.o.
Większościowy aby uprzykrzyć życie mniejszościowemu na walnym zgromadzeniu przegłosowuje uchwałę o dopłatach.
Jakie formy obrony przed tą uchwałą przysługują mniejszościowemu?

Art. 249. § 1. Mówi nam:
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami
i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Jakie są szanse wygrania sprawy z większościowym?


Pozdrawiam Jakub

1. jeśli dopłaty wynikają z umowy spółki to uchwała o określeniu terminu i wysokości dopłat wymaga jedynie bezwzględnej większości głosów (art. 245 k.s.h.).

2. Jeśli umowa spółki dopłat nie przewiduje, to źródłem dopłaty może być uchwała wspólników, aczkowiek musi być ona jednomyślna, albowiem taka uchwała zwiększa świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.).

3. aby skorzystać z regulacji art. 249 k.s.h. należy wpierw spełnić przesłanki z art. 250 k.s.h, czyli przede wszystkim głosować przeciwko i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu (albo przy spełnieniu jednej z pozostałych przesłanek)

4. nadto zwracam uwagę na treść art 20 k.s.h., zgodnie z którym wszyscy wspólnicy winni być traktowani w spółce jednakowo - jeśli więc są dowody na jakąś dyskryminację wspólników mniejszościowych, to jest szansa na powalczenie, aczkolwiek wszystko zależy od dowodów.

5. jeśli dopłaty wynikają z umowy spółki, to temat jest bardziej skomplikowany, ponieważ jest to zobowiązanie które wziął Pan na siebie dobrowolnie przystępując do spółki. jedynie można wykazywać, iż z tego mechanizmu wspólnik większościowy robi użytek niezgodny z zasadami społeczno gospodarczego przeznaczenia prawa i zasadami współżycia społecznego, co nie korzysta z ochrony (art. 5 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Obowiązek wykazania obciąża jednak PAna (art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

6. sygnalizuję treść art 252 k.s.h., aczkolwiek nie znając szczegółów uchwały i stanu faktycznego nie przesądzam o możliwości skorzystania z niego.


pozdrawiam