prawo wspólnika w spółce cywilnej

witam, chcialem sie dowiedziec jakie prawa maja wspólnicy w spólce cywilnej.
moj tata jest juz starsza osobą i chciałby abym ja przejął obowiązki w jego firmie niestety jeden ze wspólników jest temu przeciwny, drugiemu zas jest to obojetne. czy w spółce cywilnej zgode muszą wyrazic wszyscy w tym przypadku 3 wspólnicy czy wystarczy wiekszość głosów czyli 2 z 3 osób. czy wszystkie decyzje powinny byc podejmowane za zgoda wszystkich wspolnikow czy kazdy wspolnik moze dzialac samodzielnie. czy wystarczyloby zeby 2 wspolnikow napisalo pisemne oswiadczenie na zgode zebym reprezentowal firme w ich imieniu i wtedy trzeci wspolnik nie ma nic do gadania? gdybym w przyszlosci chcial wykupic udzialy drugiego wspolnika czy musze informowac o tym zamiarze trzeciego wspólnika czy moge to zrobic bez jego wiedzy i zgody. wielkie dzieki za odpowiedz

trzeba zrozumieć, że spółka cywilna, to nie jest podmiot prawa, tylko umowa zawiazana w celu prowadzenia działalnosci gospodarczej;

tutaj nie ma udziałów, ani akcji do nabycia;

"przejęcie" cześci należącej do Twojego ojca musi być dokonane poprzez zmianę umowy spółki;

i to przy okazji być może nawet w formie aktu notarialnego, jeśli w ramach spółki jest jakaś nieruchomość (wspólnicy są współwłaścicielami);

oświadczenia wspólników tutaj nie mają żadnego znaczenia;

co nie przesądza, iż ojciec nie może Cie upoważnić do dokonywania w jego imieniu wszelkich czynności - tutaj wystarczy odpowiednie pełnomocnictwo, udaj się w tym celu do notariusza, powinien pomóc i oczywiście takowe sporzadzić.

rafal - nie wiem czy dobrze zrozumiałem Twój wywód.

Nie wiem co rozumiesz przez zwrot ,,przejęcie" pisząc, iż musi być ono dokonane przez zmianę umowy spółki. Z Twojej wypowiedzi wynika, iż chodzi o przystąpienie do spółki pytającego i jednoczesne ustąpienie ojca - pełna zgoda wymagana jest zmiana umowy spółki - wymagana jest zgoda wszystkich pozostałych wspólników.

Jeżeli natomiast przez zwrot ,,przejęcie" rozumieć translatywne i pochodne nabycie ogółu praw i obowiązków członkowskich wspólnika (jak 10ksh) to sprawa jest poważniejsza.
Większość doktryny jak i orzecznictwo (SN IV CKN 343/00) neguje taką możliwość.
Przyjmując pogląd o dopuszczalności ( pod rządami ustawy o działalności gospodarczej SN w III CZP 160/05 dopuścił taką możliwość ) to należy uznać iż czynność taka wywarłaby skutki przelewu wierzytelności jak i zwalniającego przejęcia długu, co również skutkowałoby koniecznością uzyskania zgody wspólników.

adamlukass:

jak najbardziej, nie chciałem pytającemu wrzucać teorii, tylko w miare sensownie i w skrócie napisać co ma zrobić, aby osiągnąć zamierzony skutek...

kontynuujac moje pytania, czy zatem mozliwe jest aby ojciec dal mi swoje pelnomocnictwo tzn on nadal bylby wspolnikiem ale pewne czynnosci wykonywalbym ja w jego imieniu? nie chce pozbawic praw do firmy/spolki ojca a jedynie wykonywac jego prace za niego.z odpowiedzi Rafała wynika ze moge zalatwic to u notariusza

prosze jeszcze o informacje czy decyzje podejmowane w spolce cywilnej składajacej sie z 3 wspólnikow powinny byc zatwierdzane jednoglosnie przez cala trojke, wiekszoscia glosow czy wystarczy zgoda 1 z nich?

jeszcze raz dziekuje za pomoc

co do pełnomocnictwa, to pokombinuj z otariuszem, on coś podpowie;

to zależy od umowy wspólników;
ale jeśli tego nie ma, to:

Art. 865. § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.

§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.