prokurent łączny + członek zarządu, reprezentacja

Treść kazusu:
W X spółce z o.o. powołano dwóch prokurentów (A i B) oraz ustalono, że prokura jest łączna. Umowa nie określała sposobu reprezentacji spółki w razie powołania zarządu wieloosobowego. Członek wieloosobowego zarządu wraz z prokurentem A podpisali umowę sprzedaży ze spółką Y.
Zarząd spółki X, po analizie umowy i odpisu z rejestru, zawiadomił spółkę Y, że z uwagi na niewłaściwą reprezentację spółki X, umowa nie została skutecznie zawarta. Wobec różnicy poglądów w tej kwestii doszło do sporu sądowego, którego przedmiotem było ustalenie istnienia stosunku prawnego sprzedaży.
Czy umowa została skutecznie zawarta?

My guess:
Umowa została skutecznie zawarta, gdyż wymóg łącznego działania A i B odnosi się tylko do sytuacji, gdy działają samodzielnie jako prokurenci łączni. W sytuacji gdy jeden z prokurentów łącznych uczestniczy w czynności z członkiem zarządu, ograniczenie wspólnego działania z drugim prokurentem łącznym jest wyłączone.
Niemniej nie wynika to w sposób oczywisty z ustawy, a nie znalazłam orzeczenia sądu, który potwierdzały moją interpretację, dlatego byłabym wdzięczna gdyby ktoś ocenił trafność mojego stanowiska.

J.M napisał:

Niemniej nie wynika to w sposób oczywisty z ustawy

Kliknij, aby rozszerzyć...

Art. 205.§ 1.Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 2.Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
§ 3.Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Dziękuję, kodeks spółek posiadam, czytać też potrafię.
Dla mnie problem nie jest oczywisty i dlatego poprosiłam o opinię - w przypadku prokury łącznej dopiero dwie osoby mogą skutecznie złożyć oświadczenie woli. Zastanawiam się czy w §1 nie potrzebne są oświadczenia obu prokurentów (dopiero oni razem mają uprawnienia prokurenta samoistnego).

J.M napisał:

Zastanawiam się czy w §1 nie potrzebne są oświadczenia obu prokurentów

Kliknij, aby rozszerzyć...

§ 3.Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej

Ustanowienia.
Czyli można ustanowić prokurę łączną i można ustanowić prokurę jednoosobową.
Pytanie tylko kto ma złożyć oświadczenie woli? Gdy ustanowiono prokurę jednoosobową - prokurent jednoosobowy. Gdy ustanowiono prokurę łączną - jeden czy obaj? Skoro do skuteczności ich działań potrzebna jest współpraca.

Mam w takim razie rozumieć, że jest to wyjątkowa sytuacja gdy prokurent łączny nie musi działać razem z drugim prokurentem łącznym, bo na jego miejsce niejako "wchodzi" członek zarządu?

Obaj prokurenci. Tak
Kodeks spółek handlowych: objaśnienia - Andrzej Kidyba - Google Książki

Dziękuję serdecznie!