S24 a odmowa wpisu

  • Autor wątku Autor wątku 2fast4umd
  • Data rozpoczęcia Data rozpoczęcia
2

2fast4umd

Nowy użytkownik
Dołączył
11.2016
Odpowiedzi
19
Witam.

Przez s24 wprowadziliśmy wniosek w którym zawarła się sprzedaż udziałów i zmiana składu zarządu.
KRS zwrócił nam wniosek z błędem do poprawienia w terminie 7 dni pod rygorem odmowy wpisu.
W międzyczasie okazało się, że nowy wspólnik nie zapłacił staremu za udziały.

Czy jeżeli nie poprawimy wniosku w tym terminie, wszelkie zmiany zostają cofnięte?
Co z umową sprzedaży udziałów? Była zawierana również przez s24.
Czy w momencie cofnięcia tych zmian musimy jeszcze formalnie zawrzeć umowę o odstąpieniu od zakupu udziałów z nowym udziałowcem czy cofnięcie wniosku przez KRS oznacza definitywne zakończenie stosunków z nowym udziałowcem?
 
Zapomniałem dopisać- spółka z o.o.
 
otóż moim zdaniem dla odkręcenia całej transakcji konieczne będzie 'anulowanie' umowy sprzedaży udziałów np. można podpisać porozumienie o rozwiązaniu umowy (S24 nie przewiduje takiego formularzu, a więc konieczne będzie przygotowanie dokumentu i podpis notarialnie poświadczony - argument z art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy jaką ustawa przewiduje do jej zawarcia).

Alternatywnie, można zawrzeć ponownie zwrotną umowę zbycia udziałów przy wykorzystaniu formularzy z S24. Nabywca będzie Zbywca, a Zbywcą Nabywca :)
 
No tak, ale jeżeli nie poprawimy błędu i KRS zwróci nam wniosek to wtedy też powinniśmy zawierać taką umowę?
 
tak. Formalnoprawnie zawarta została umowa zbycia udziałów. Sama umowa jest ważna. Własność udziałów przeszła na nabywcę.
W konsekwencji wspólnikiem jest nabywca udziałów.
To, że KRS nie chciał zarejestrować zmian, bo mieliście np. niedołączoną nową listę wspólników nie wpływa na ważność samej umowy.
 
Ok. A jak umowa została również zawarta przez s24 i dołączona do wniosku?
Czy to zmienia postać rzeczy?
 
pytanie podstawowe, czy umowa jest ważna? jest ważna, bo została zawarta w przepisanej formie, zgodnie z art. 180 § 2 ksh.
To, że została dołączona do wniosku o wpis zmian nic tu nie zmienia dla rozpoznania czy umowa wywołuje skutki prawne czy nie. Jest to po prostu bez znaczenia.
 
Ok. A jeżeli cena sprzedaży udziałów nie została zapłacona?
Czy w związku z tym jest jakaś podstawa prawna, aby uznać że transakcja nie została zawarta/ sfinalizowana?
 
można byłoby podważyć umowę, gdyby był w niej zawarty warunek mówiący o tym, że udziały przechodzą na kupującego po zapłacie ceny.

Taki warunek nie jest mozliwy do zapisania w e-umowie zbycia udziałów.

Tym samym z chwilą zawarcia umowy, udziały przechodzą na kupującego niezależnie od tego czy zapłacił cenę nabycia czy nie.
 
Jeszcze jedno pytanie w temacie.
Ponieważ nie mamy kontaktu ze wspólnikiem, który nabył udziały, i jak pisałem wyżej- nie chcemy już z nim współpracować.
Czy możemy jako spółka umorzyć jego udziały z zysku osiągniętego w 2018r?
Jak wygląda to formalnie przy spółce założonej przez s24?
Możemy to również zrobić przez s24?
 
zgodnie z przepisami udział może być umorzony tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi (art. 199 § 1 KSH).
Przy spółce S24 wątpliwe, aby taka klauzula była w umowie spółki. Stąd też taki model działania odpada. Do umorzenia udziału potrzebna byłaby zmiana umowy spółki i wprowadzenie odpowiedniej klauzuli.

Alternatywnie można pomyśleć o odstąpieniu od umowy sprzedaży udziałów. Kupujący nie uiścił ceny, więc są podstawy do złożenia takiego oświadczenia przez Sprzedającego. Po skutecznym odstąpieniu udziały 'wracają' do sprzedającego i to on jest udziałowcem w spółce.
 
Zaloguj lub zarejestruj się, aby odpowiedzieć w tym wątku
Powrót
Góra