Sp. z o.o. - prokura łączna nieprawidłowa - kazus

W spółce z o.o. czlonek zarządu chce ustanowić prokurenta.
Ma to być prokura łączna nieprawidłowa (to sie chyba tak nazywa, prawda?)
Chodzi o to zeby prokurent nie mogl dzialac samodzielnie, tylko z członkiem zarzadu
1) Jak powinna wyglądać taka uchwała?
2) Czy jeśli w umowie spółki jest zapis, że spółka jest kierowana jednoosobowo to czy takiego prokurenta mozna ustanowic uchwala czy tez oprocz uchwaly nalezy zmienic umowe spolki?

Bede bardzo wdzieczny za pomoc!
Pozdrawiam serdecznie!

Zawsze wydawało mi się że nie można skutecznie ograniczyć prokurenta poprzez zapis o łącznej reprezentacji z członkiem zarządu. Taki zapis jest de facto ograniczeniem tylko dla członka zarządu. Można ustanowić prokurę łączną dla np. dwóch prokurentów ale nie dla prokurenta i członka zarządu. Jeśli takie ograniczenie prokurenta nazywa się w podręcznikach prokurą łączna nieprawidłową to moim zdaniem nie będzie ona skuteczna w zakresie jakim ogranicza uprawnienia prokurenta wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów kc w stosunku do osób trzecich.

Do ustanowienia prokurenta wymagana jest uchwała zarządu. Nie trzeba zmieniać umowy spółki. Prokurent formalnie nie kieruje spółką. Jest tylko jej pełnomocnikiem i zapisy o formie reprezentacji spółki nie mają znaczenia dla uprawnień prokurenta. Jeśli istnieje obawa o samodzielność prokurenta to albo go nie powoływać albo pomyśleć o zwykłym pełnomocncictwie rodzajowym.

"Zawsze wydawało mi się że nie można skutecznie ograniczyć prokurenta poprzez zapis o łącznej reprezentacji z członkiem zarządu" - no bo nie mozna, ale czlonka zarzadu mozna i dzieje sie to ex lege jesli umowa spolki nie stanowi inaczej - przy zarzadzie wieloosobowym

i racja ze ew. ograniczenie prokury (reprezentacja z czlonkiem zarzadu) nie bedzie mialo skutkow wobec osob trzecich

wez pod uwage pelnomocnictwo rodzajowe, albo do poszczegolnych czynnosci

Hmm...
a mi zawsze wydawało się, że tzw prokura łączna nieprawidłowa jest już instytucją dość mocno ugruntowaną i powszechnie akceptowaną (np uchwała SN III CZP 6/01)
Natomiast w spółce z reprezentacją jednoosobową zastanawiałbym się nad sensem ustanawiania takiej prokury, skoro członek zarządu, który ma działać z prokurentem może i tak składać oświadczenia sam. Prokura łączna nieprawidłowa ma tylko sens jeżeli w spółce jest reprezentacja łączna