sprzedaż spółki jawnej

Witam
Razem ze wspólnikiem chcemy wycofać się z prowadzenia działalności którą prowadzimy w formie spółki jawnej. Przez stwierdzenie wycofać mam na myśli sprzedać całą firmę. Jest to raczej niezbędne ponieważ spółka ma prawo do zajmowanego lokalu, odpowiednie zezwolenia i koncesje na prowadzenia działalności. Sprzedanie samego wyposażenia nie pozwoli nabywcy na płynne przejęcie biznesu ponieważ będzie musiał na nowo negocjować wynajem oraz starać się o wszystkie pozwolenia i koncesje. A to kosztuje i trwa. Dodatkowo spółka ma niewielkie - ale ma zobowiązania wobec banku - czy przy ewentualnym przejęciu spółki nowi właściciele (nowy właściciel) przejmuje też te zobowiązania? Myślałem też o przekształceniu w SP.J. w SP. z o.o. ale traktuję to jako ostateczność - wiem (przynajmniej tak mi się wydaje), że sprzedaż spółki z o.o. jest prawnie prostsza. Proszę o odpowiedzi.
pozdr
Ł

Jeżeli chodzi o przeniesienie uczestnictwa w spółce jawnej, to wygląda to następująco:

1. taka możliwość musi być przewidziana w umowie spółki;

2. co do zasady przeniesienie uczestnictwa w spółce jawnej następuje za pisemną zgodą pozostałych wspólników;

3. za zobowiązania spółki istniejące w chwili przeniesienia uczestnictwa solidarną odpowiedzialność ponoszą wspólnicy występujący i przystępujący do spółki;

4. oczywiście nabywców spółki musi być co najmniej dwóch, bo nie może być spółka jawna jednoosobowa.

Można jeszcze rozważyć likwidację spółki jawnej i po prostu zbycie przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości praw i obowiązków.

A czy możesz rozszerzyć wariant 4 zakładając, że nabywcą jest sp. z o.o. lub osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą? Na jakiej podstawie przechodzi takie przedsiębiorstwo w "inne" ręce? I jakie formalności trzeba "załatwić" - dziękuję za odp.

Tak jak pisałem - spółkę jawną muszą "nabyć" co najmniej dwa podmioty, bo istotą spółki osobowej jest że jest co najmniej dwóch wspólników.

Co do zbycia przedsiębiorstwa - obowiązuje umowa w formie co najmniej z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że w skład przedsiębiorstwa wchodzą np. nieruchomości - wtedy trzeba formy aktu notarialnego.

Nabywcą przedsiębiorstwa może być jedna osoba, wtedy nie ma tego wymogu, że musi być co najmniej dwóch nabywców.

Odpowiedzialność za zobowiązania związane z przedsiębiorstwem ponoszą podobnie jak wyżej zbywający i nabywający solidarnie.

Niewątpliwą wadą tego rozwiązania jest to, że potrzebne będą zgody kontrahentów na przeniesienie praw z zawartych przez spółkę umów i zobowiązań, dotyczy to również koncesji, zezwoleń i licencji (zależy jeszcze co jest w nich napisane).

Oczywiście chodzi o przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55'1 Kodeksu cywilnego.

ok rozumiem a czy istnieje możliwość przejęcia udziałów w spółce jedną transakcją?

wspólnik A i B mają po 50% w spółce jawnej X
wspólnik A sprzedaje swoje udziały osobie nabywającej C
wspólnik B sprzedaje swoje udziały osobie nabywającej D

czy wtedy może to odbyć się jednocześnie na jednej umowie oraz w jednym wniosku do KRS aby zmienić wpis w KRS że AB jest zastępowane przez CD i wtedy jest ciągłość spółki jawnej?

czy trzeba zrobić tak że

1. Wspólnik A sprzedaje udziały nabywcy C i zmiana w KRS
2. Wspólnik B sprzedaje udziały nabywcy D i zmiana w KRS - efekt ten sam ale dużo więcej papierologi i czasu?

pozdr

Ł

Moim zdaniem można to zrobić za jednym zamachem.

dziękuję, choć rodzi się kolejne pytanie - jak i w jakiej wysokości płaci się podatek od takiej transakcji?

Wydaje mi się, że 2% p.c.c. od samej sprzedaży zapłaci Kupujący.

A co do podatku dochodowego po Pana stronie to się nie wypowiadam, bo nie wiem.

dziękuję - no i pytanie do innych osób, które może właśnie znają odpowiedź na to pytanie oraz może chcą się wypowiedzieć na wcześniejsze tematy zawarte w dyskusji - zaprawszam