Ważność mandatu i umowy o pracę członka zarządu

Moja żona była prezesem w spółce z o.o., z powodu której obecnie ma sporo kłopotów. Po przejrzeniu dokumentów rejestrowych spółki wydaje mi się, że zarówno jej umowa o pracę jak i mandat członka zarządu były nieważne.

Na prezesa zarządu była powołana uchwałą wspólników w lipcu 1987r. W marcu 1998 zostało zatwierdzone sprawozdanie za 1997 i według mnie w tym momencie jej mandat wygasł zgodnie z art. 202 par. 1 ksh, ponieważ statut spółki nie przewiduje dłuższej kadencji, również wspólnicy nie podjęli uchwały o przedłużeniu mandatu na kolejny okres.

Natomiast umowę o pracę miała podpisaną przez jednego ze wspólników. Okazuje się, że nie było uchwały, która dawałaby mu pełnomocnictwo zatrudniania członków zarządu. Czyli w świetle art. 210 ksh umowa była z mocy prawa nieważna.

Jeżeli moje rozumowanie jest prawidłowe, to co w takiej sytuacji? Jak się ma to do zawieranych umów przez członków zarządu czy też ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki za okres po wygaśnięciu mandatu?

Oups .... pomyliłem się.oo: Na prezesa zarządu była powołana w lipcu 1997r a nie jak napisałem 1987.

Edit : Napisałem się a tu psikus, zła data....

Przepis prawny:

Wyrok SN : Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, tj. w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej "k.s.h."), także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony (sygn. akt III CZP 23/10).

Jeżeli członek zarządu został powołany na wieloletnią kadencję, jego mandat trwa aż do dnia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W mojej opinii, kadencja powinna trwać od lipca 97' do marca 98'

Przepis prawny:

Artykuł 210 k.s.h. jednoznacznie określa podmioty uprawnione do reprezentacji spółki w umowach zawieranych z członkami jej zarządu, są to rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przepis prawny:

Należy podkreślić, że nie jest dopuszczalne, aby członek zarządu został umocowany przez Zgromadzenie Wspólników jako pełnomocnik do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu.

Przepis prawny:

Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. z naruszeniem art. 203 k.h. (brak reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników) powoduje bezwzględną nieważność umowy, także w spółkach wieloosobowych" (wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97, OSNAP 1999, nr 1, poz. 8).

Przepis prawny:

Art 203 KH W umowach między spółką, a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi, reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników.