Zatrzymanie zysku w spółce z o.o.

Witam,

jestem nowym uczestnikiem forum ale po jego przeszukaniu nie znalazłem podobnego problemu.

Zapis w umowie spółki z o.o. nt. zysku posiada brzmienie:

"§17.1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysku i strat za rok ubiegły,
b. podział zysku i rozporządzenie czystym zyskiem lub powzięcie uchwały o pokryciu strat,"

czy na bazie takiego zapisu, bez żadnej wzmianki że zysk może być wyłączony od podziału, główny udziałowiec (51% udziałów) może zatrzymać zysk w spółce?
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów

Proszę o komentarze i ewentualne wskazanie, źródeł wyroków itp.

Pozdrawiam forumowiczów
Darek

Moim zdaniem sformułowanie "rozporządzenie czystym zyskiem" będzie umożliwiało podjęcie uchwały o wyłączeniu zysku od podziału.

Jednym z głównych czynności jakie ZW może zrobić z zyskiem jest albo podział pomiędzy wspólników albo wyłączenie od podziału. W punkcie b umowy spółki jest mowa o podziale zysku (pomiędzy wspólników) i rozporządzenie czystym zyskiem. Na pewno spójnik >lub< byłby właściwszy ale jeśli wyłączy się możliwość podziału zysku to w pozostałym zakresie możliwości postępowania z zyskiem pozostaje wyłączenie od podziału. Tak więc moim zdaniem nie powinno być problemu z podjęciem takiej uchwały. Można by się kłócić gdyby wspólnik mniejszościowy udowodnił że pod pojęciem "rozporządzenie czystym zyskiem" rozumiał inne niż podział i wyłączenie czynności. Jakie to mogłyby być czynności nie mam pojęcia. Nie spotkałem się z innym niż te dwa sposoby postępowania z zyskiem w spółce zoo.

"czysty zysk" oznacza zysk netto, i zgodnie z KSH wspólnicy moga rozporzadzać zyskiem (zawsze czystym zyskiem czyli netto) czyli go dzielić. Zysk dzieli się w ten sposób że albo wypłaca dywidendę, wzglednie pokrywa staratę lub przeznacza na inne fundusze w spółce. Poza tym wspólnicy bez żadnych przeszków moga podjęć uchwałę o "przeznaczeniu całego zysku netto wynikającego ze sprawozdania finasowego za okres .... na kapitał zapasowy"
Szukać nalezy nie w wyrokach tylko dovrze poczytac komantarze Kidyby i Szwaji
Pozdrawiam.

Witam,

jestem nowym uczestnikiem forum ale po jego przeszukaniu nie znalazłem podobnego problemu.

Zapis w umowie spółki z o.o. nt. zysku posiada brzmienie:

"§17.1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysku i strat za rok ubiegły,
b. podział zysku i rozporządzenie czystym zyskiem lub powzięcie uchwały o pokryciu strat,"

czy na bazie takiego zapisu, bez żadnej wzmianki że zysk może być wyłączony od podziału, główny udziałowiec (51% udziałów) może zatrzymać zysk w spółce?
Uchwały zapadają zwykłą większością głosów

Proszę o komentarze i ewentualne wskazanie, źródeł wyroków itp.

Pozdrawiam forumowiczów
Darek[/QUOTE]

W tej sytuacji, skoro nie ma innych postanowień w umowie , mają zastosowanie reguły ogólne czyli art.231 § 1 pkt 1 i § 2 ksh. Czyli jeśli w spółce jest wypracowany czysty zysk/tj. po odjęciu zobowiązań prywatno i publiczno- prawnych/ to wspólnikowi przysługuje :
1/ ogólne prawo o rozpatrzenie i zatwierdzenie przez wz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

Następnie potrzebna jest uchwała wspólników w której mogą:
a ) podzielić czysty zysk - na rzecz wspólników
b) rozporządzić zyskiem - nie na rzecz wspólników lecz rozdysponować inaczej np. na jakiś tam fundusz zapasowy/rezerwowy.
c) kombinacja pkt.a i pkt.b

Odnośnie dyskryminacji o której pisze flamaster, to można by o niej mówić jedynie w sytuacji, gdyby uchwała wspólników pozbawiła zysku tylko niektórych wspólników kosztem innych.
--
dementii

I znów muszę polemizować z Dementii
dyskryminacja byłaby także wtedy, gdyby np. większościowy udziałowiec uzyskiwał środki ze spółki w inny sposób, np. ze względu na pracę w niej, a poprzez wyłączenie zysku od podziału uniemożliwiałby pobranie go drugiemu wspólnikowi.

Nauzicaa: ..a i owszem nie jest to katalog zamknięty
--
dementii