Zobowiązania w spółkach osobowych

Dobry wieczór

Proszę o pomoc w zrozumieniu przeniesienia praw i obowiązków w spółkach osobowych na przykładzie spółki komandytowej.
Komandytariusz przenosi prawa i obowiązki na inną osobę, zrzeka się ich w poniedziałek. Wspólnik przejmujący prawa i obowiązki po komandytariuszu w piątek. Zobowiązanie powstało w środę, Zgodnie z art. 10 par. 3 k.s.h. komandytariusz (zbywca) odpowiada solidarnie z nabywcą, ale czy komandytariusz w tym okresie, ponosi odpowiedzialność osobistą (nieograniczoną) bez subsydiarności ?

Ponadto

Czy do zaciągnięcia zobowiązania jest wymagana zgoda wszystkich wspólników ? Czy do zaciągnięcia zobowiązania wystarczy jeden wspólnik posiadający prawo do reprezentacji który samodzielnie może dokonać zobowiązania bez wiedzy wspólników w imieniu spółki ?

Bardzo proszę o odpowiedz

Andrzej80 napisał:

Komandytariusz przenosi prawa i obowiązki na inną osobę, zrzeka się ich w poniedziałek. Wspólnik przejmujący prawa i obowiązki po komandytariuszu w piątek.

Kliknij, aby rozszerzyć...

To jest chyba niemożliwe - albo nie rozumiem o co chodzi...

wskazany przepis wyróżnia dwie sytuacje: pierwsza dotyczy odpowiedzialności za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce, druga odpowiedzialności za zobowiązania spółki osobowej. Tylko w odniesieniu do tej drugiej sytuacji tj. zobowiązań spółki ma zastosowanie zasada subsydiarnej odpowiedzialności. Tak więc najpierw odpowiada spółka a potem dopiero wspólnik, tu solidarnie nabywca ze zbywcą. Z tym że w przypadku komandytariusza ta odpowiedzialność jest dodatkowo ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Solidarna odpowiedzialność zbywcy odności sie tylko do zobowiązań powstałych w czasie, gdy był wspólnikiem.
Co do drugiego pytania, to każdy wspólnik będący komplementariuszem może reprezentować spółkę samodzielnie. Jednakże reprezentacja powinna być ściśle związana z tzw. prowadzeniem spraw spółki. To czy wspólnik może sam podejmować deczyje czy nie, a więc prowadzić sprawy spółki zależy od tego czy zobowiązanie mieści się w ramach tzw. zwykłego zarządu czy też przekracza zwykły zarząd, a ponadto od treści umowy spółki. Zgodnie z Ksh, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnik może samodzielnie prowadzić sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu spółki, co w sferze kontaktu z osobami trzecimi przekłada się na reprezentacje. Zgoda wszystkich wspólników potrzebna jest wówczas, gdy:
- przy czynności zwykłego zarządu choćby jeden ze wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu,
- zobowiązanie należy do czynności przekraczających zwykły zarząd.
Jednakże jest to wyłącznie sfera wewnętrznego działalnia spółki. Wspólnik który dokonał czynność wbrew wewnętrznym ustaleniom ponosi odpowiedzialność względem pozostałych za naruszenie umowy.

Pozdrawiam