Bezpieczna sprzedaż udziałów w spzoo spk

Cześć

Razem bratem założyliśmy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę komandytową, w której komplementariuszem jest powyższa sp. z o.o. (Obie przez s24)

W sp. z o.o. jesteśmy razem w zarządzie, w sp. k. jesteśmy oboje komandytariuszami.

Spółek już nie potrzebujemy, znaleźliśmy chętnego na ich zakup. Natomiast czym więcej czytam, tym mniej wiem jak bezpiecznie to zrobić, żeby nie narazić się na odpowiedzialność za działania nowego właściciela.

Sprzedaż udziałów w spzoo jest dla mnie jasna (z użyciem wzoru). Natomiast kwestia:

1. Jak zrezygnować z członkostwa w zarządzie? Czy możemy podjąć uchwałę, że od dnia X oboje rezygnujemy i również z dniem X sprzedajemy udziały?

2. Jak zbyć "udziały" w spk niemając wzoru w s24?

3. Jak załatwić kwestię dostępu do banku? Wystarczy że z dniem sprzedaży udamy się do oddziału i poinformujemy że już nie jesteśmy członkami zarządu?

Sugeruję taką kolejność:

1. sp.k. - sprawdzić jak umowa spółki komandytowej reguluje kwestie przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej (art. 10 KSH § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi
§ 4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.)

- jeśli jest ok to zrobić umowę przeniesienia na nowego nabywce; jeśli nie ma to najpierw dostosowanie umowy spółki komandytowej;

2. sp. z o.o. - zgromadzenie wspólników i wybór nowego prezesa,

3. sp. z o.o. - sprzedaż udziałów w spółce z o.o. na rzecz nowych podmiotów,

4. dla obu spółek złożyć wnioski do KRS o rejestrację zmian i poinformować bank dołączając kopię umów i wniosków do KRS.


Umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. i przeniesienie ogółu praw i obowiązków w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi u notariusza. Obowiązkowo jeden egzemplarz zabrać dla siebie. Wspólnik występujący ze spółki odpowiada za te zobowiązania, które powstały do momentu jego wystąpienia, a więc dokonania transakcji przeniesienia ogółu praw i obowiązków.

Pozdrawiam,
BP