łączenie spółek dla konika 76

witam konik
konik jest taki kazus w związku z wczorajszym kazusem
spółka jawna ma 2 wspólników - os fizyczną- 95%udziałów i nieruchomość i spółkę zoo 5% udziałów
Spółka zoo odkupuje 95% udziałów i ma 100%udziałów ale nieruchomość nie może być kupiona za pieniądze (z róznych powodów)
jak zrobić to połączenie spółek bo jawna praktycznie przestaje istniec bo nie ma udziałó 2 wspólnika.
jesli mi na to odpowiesz to jestes mistrzem świata

ludzie odpowiedzcie cos

no teraz to Pani doprecyzowała.

I.

więc tak - łączenie polega na przejęciu całego majątku spółki przejmowanej przez istniejącą już spółkę albo na przejęciu całego majątku przez spółkę nowozawiązaną. Jeśli nieruchomość stanowi cały majątek sp.j. to wtedy możemy mówić o przejęciu sp.j. przez sp.z.o.o.. W takiej sytuacji spj. jako spółka przejmowana przestaje istnieć z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców bez przeprowadzanai postępowania likwidacyjnego. Osfiz. jako wspólnik spółki przejmowanej otrzymuje w zamian za swe udziały w spj. udziały w sp.z.o.o. Procedura wygląda tak:

1. plan połączenia - uzgodniony między wspólnikami spółek
2. jeśli os.fiz pozbawiona została w umowie spółki prawa prowadzenia spraw spółki, to łącząca się spółka zawiadamia go dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
3. podjęcie uchwał przez zgromadzenie wspólników sp. z o.o. oraz wszystkich wspólników sp.j. o połączeniu - zawierające zgodę na plan połączenia - protokołowane przez notariusza
4. wnioski do KRS

Jeśli natomiast nieruchomość nie stanowi całego majątku sp.j. to dojdzie do sprzedaży części majątku.

to tyle w skrócie

pozdrawiam

a proceduralnie jak przejąć te nieruchomość bez pieniędzy

Przepraszam, ale wydaję mi się, iż w rozumieniu art. 492 łączeniem nie jest sytuacja, gdy spółka przejmująca przejmuje jedynie część majątku spółki. Według mnie w takim przypadku mamy do czynienia z wydzieleniem ( art. 529 § 2 ). Jeżeli się mylę to proszę mnie poprawić.
Pozdrawiam.

agateczka napisał:

Przepraszam, ale wydaję mi się, iż w rozumieniu art. 492 łączeniem nie jest sytuacja, gdy spółka przejmująca przejmuje jedynie część majątku spółki. Według mnie w takim przypadku mamy do czynienia z wydzieleniem ( art. 529 § 2 ). Jeżeli się mylę to proszę mnie poprawić.
Pozdrawiam.

Kliknij, aby rozszerzyć...

o ile zostanie zachowana procedur wydzielania to tak. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie aby spj. sprzedała część majątku i nie będzie to wydzielenie.

pozdrawiam

konik76 napisał:

o ile zostanie zachowana procedur wydzielania to tak. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie aby spj. sprzedała część majątku i nie będzie to wydzielenie.

pozdrawiam

Kliknij, aby rozszerzyć...

Oczywiście, że nic nie stoi na przeszkodzie aby sp.j. sprzedała część majątku, jednak Pani zadała pytanie jak ma wyglądać połaczenie, więc musi zostać przeniesiony cały majątek sp.j w tym także nieruchomość.

czyli jak w końcu bo jest odkupienie udziałów od jednego wspólnika do drugiego a przejecie nieruchomości jest bezpłatnie może ktoś będzie tak miły i mi wytłumaczy jak to zorganizowac i co z tego w końcowym efekcie powstanie jaka spółka bo wydaje mi się że jest to łączenie spółek

osoba fizyczna zostaje całkiem bez udziałó więć chyba spółka jawna przestaje istniec

Jeżeli zostanie przeniesiny CAŁY majątek ( w tym także nieruchomość) sp.j na sp.z o.o. i zastanie zachowana procedura - jak napisał konik76- to można mówić o połaczeniu spółek.

tak ale zaznaczam ze nieruchomość przechodzi bezpłatnie a udziały sa odkupywane od osoby fizycznej czy jest to połączenie

Proszę Pani k.s.h zna dwa tryby połączenia- przez przejęcie czyli inkorporacja oraz przez zawiązanie nowej spóki czyli fuzja. Inkorporacja wystapi wtedy, gdy cały majątek spółki przejmowanej jest przenoszony na inną spółkę przejmującą za UDZIAŁU LUB AKCJE , które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. Istotne jest to, że ekwiwalentem za przejęty majątek są udziały a nie pieniądze.
Z połączenie będziemy mieli dopiero do czynienie po przeprowadzeniu kilkuetapowego postępowania- tak jak napisał konik76- które uwieńczone jest zgłoszeniem połączenia do rejestru