łączenie spółek

witam
mam pytanie i prosze o odpowiedz zorientowanych.
są wspólnicy spółki jawnej - osoba fizyczna i osoba prawna(sp. zoo)
w pewnym monmencie spółka zoo przejmuje cały majątek od wspólnika osoby fizycznej.pytam co wtedy sie dzieje bo chyba powstaje spółka córka z oo jak to prawnie wytłumaczyc i zinterpretować.
proszę o odpowiedz
pozdro

1. co znaczy przejmuje cały majątek? czy ma Pan na myśli również udziały?
2. poza tym na jakiej zasadzie przejmuje majątek wspólnika?
3. do powstania spółki córki nie wystarcza samo przejęcie majątku

musi Pan bliżej opisać sytuację aby można było udzielić odpowiedzi.

pozdrawiam

osoba fizyczna ma tylko działki a spółka zoo jako wspólnik odkupuje te działki za ustaloną cenę .
to wszystko jak to prawnie zorganizowac jak możesz to napisz coś konlretnego na ten temat.
pozdro i dzięki z newsa

1. jeżeli majątkiem wspólnika spółki jawnej jest nieruchomość to jest to jego majątek prywatny a nie majątek Spółki. Jeśli nawet drugi wspólnik (ap. z o.o.) odkupi od niego (os. fiz.) nieruchomości to pozostaje to bez wpływu na jego rolę jako wspólnika spółki jawnej. Nawet jeśli Spółka jawna dzierżawiła te nieruchomości, to zmieni się tylko strona umowy dzierżawy a nie dojdzie do zmiany wewnątrz spółki jawnej.
2. jeśli natomiast os. fiz. wniosła te działki jako wkład do spółki jawnej, to są one własnością Sp.j.

podsumowując - jeśli sprzedaż dotyczy majątku os. fiz. to nie zmienia to jego relacji ze sp.j., nawet jeśli kupującym jest drugi wspólnik sp.j.

3. co do procedury sprzedaży - konieczna jest wizyta u notariusza, posiadanie aktualnych dokumentów potwierdzających własność oraz zagospodarowanie przestrzenne i reprezentacja sp. z o.o. przy umowie zgodnie z umową spółki z o.o..

pozdrawiam

czyli po prostu jeden wspólnik (sp. z o.o.) odkupuje nieruchomosć od drugiego(osoba fizyczna)i istnieje dalej spółka jawna tej (osoby fizycznej i spólki z oo).
procedura taka jak mówisz i nie powstaje żadna nowa spółka tylko wewnetrzne zmiany w juz istniejącej.

dokładnie tak. jeśli os fiz sprzeda działki, które nie były przedmiotem wkładu do sp.j. to jest to czynność, która nie wywoła żadnych konsekwencji w stosunkach wewnętrznych sp.j.. Innymi słowy bezie tak, że Pan X sprzeda udziały Firmie Y, a dalej Pan X jest wspólnikiem sp.j., tak jak i Firma Y będzie dalej wspólnikiem spj. Nic się tutaj nie zmieni. Jeśli była dzierżawa to sp.j. dalej będzie dzierżawić nieruchomość, tylko już nie od Pana X tylko od Firmy Y.

pozdrawiam

ostatnia sprawa - a co jeśli te działki były przedmiotem wkładu do spółki jawnej wspólnikówtj.(osoby fizycznej i spółki zoo)i zoo odkupuje te działki za pieniadze i przejmuje całość wkładu i udziałów osoby fizycznej
dzieki konik za odpowiedzi i jak możesz to odpowiedz na to pytaniemasz dużą wiedze jestes radcą prawnym?

1. jeśli ma to być sprzedaż nieruchomości wniesionej tytułem wkładu, to Pana udział ogranicza się do czynności związanych z reprezentacją sp.j., o ile nie ma szczególnych unormowań w umowie spółki.
2. sama sprzedaż nie wywołuje więc dla Pana jako wspólnika konsekwencji w zakresie Pana uczestnictwa w sp.j.
3. nie wiem jakie ma Pan stosunki ze sp. z o.o. - poza uczestnictwem w sp j. aczkolwiek muszę uprzedzić o hipotetycznej możliwości: w czasie gdy jest Pan wspólnikiem spj. sprzedaż majątku spółki nie przekłada się na Pana finanse. Jednakże gdyby chciał Pan wystąpić ze spółki jawnej bądź też doszłoby do jej likwidacji, to możliwym jest iż przy rozliczeniu Pana wkładów nie otrzyma Pan kwoty stanowiącej równowartoś wkładu bądź możliwym jest to, iż nie otrzyma Pan żadnych pieniążków.
4. blisko ale nie. Adwokat

pozdrawiam

witam panie konik 76 skad Pan jest z taką wiedzą może blisko mnie ja jestem z krakowa mysle że można pana polecic mojemu szefowi.
jeszcze jedno juz naprawdę ostatnie jak to zrobic od strony prawno księgowej bo ja jestem ksiegową. czy powstaje w tym przypadku jakas spółka córka i jak proceduralnie dokonac tej sprzedaży i jaki jest końcowy efekt tej czynności
pozdrawiam i gratuluje wiedzy

1. od strony księgowej - tak jak przy każdej sprzedaży majątku sp.j. Nie wiem jak wyglądały kwestię amortyzacji itd. aczkolwiek jeśli wszystko przebiegało wedle zasad to nie powinno być problemów. Po stronie sp. j. będzie więc przychód, a po stronie sp. z o.o. koszt - co do zasady. Proszę wybaczyć ogólnikowość w tej materii, ale jak zapewne jest Pani wiadomo kwestie podatkowe są nadto wrażliwe i skomplikowane, zatem bez szczegółowej analizy transakcji, w tym sposobu fonansowania, celu nabycia, rodzaju nieruchomości itd trudno wskazać na ostateczne procedury.
2. jeśli będzie to sprzedaż gdzie stronami jest sp.j. i sp. z o.o. to nie powstaje żadna nowa spółka, dochodzi jedynie do przesunięcia składniku majątkowego i zmiany właściciela. Jeśli celem jest mechanizm podatkowy ;-) to jest to jedno z lepszych rozwiązań.
3. co do procedury: umowa sprzedaży nieruchomości wymaga aktu notarialnego, więc koniecznym będzie wizyta u notariusza, który sporządzi umowę w oparciu o przedstawione dokumenty. Listę wymaganych dokumentów przedstawi Państwu notariusz, aczkolwiek napewno konieczne będzie wykazanie własności przez sp.j. (np odpis z KW) oraz informacja o przeznaczeniu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego bądź o braku takiego planu.
4. jestem z Katowic, a w Krakowie bywam często z uwagi na sprawy s Sądzie Okręgowym.

pozdrawiam Konrad

prosze Pana ale to są transakcje wewnątrz Spółki jawnej (wspólnikami sa osoba fizyczna i spółka zoo.) i spółka zoo odkupuje od wspólnika (o. fizyczna ) nieruchomość jak ta procedura wygląda bo temat jest ciekawy>
przepraszam za dociekliwość
pozdrawiam

systematyzując:

1. nieruchomość jest własnością os.fiz (wspólnik I spj) a odkupuje ją sp. z o.o. (wspólnik II spj) - dochodzi do normalnej transakcji między uczestnikami obrotu gospodarczego, a fakt uczestnictwa w sp.j. nie ma tu żadnego znaczenia. nawet jeśli sp.j. ma prawa do nieruchomości na zasadzie posiadania zależnego (np dzierżawa) to i tak dla os. fiz i sp. z o.o. nie ma to znaczenia jako wspólników sp.j. Innymi słowy przy transakcji sprzedaży nieruchomości os.fiz i sp z o.o. nie występują jako wspólnicy sp.j., a wyłącznie jako osoby trzecie wobec spółki jawnej.

2. nieruchomość została wniesiona do sp.j. jako wkład przez os.fiz - w takim wypadku właścicielem nieruchomości jest sp.j. i sprzedaż dochodzi do skutku między sp.j. a sp. z o.o. (wspólnik II sp.j.) - dla osoby fizycznej jako wspólnika I sp.j. nie ma to znaczenia z punktu widzenia finansów, poza uwagami dotyczącymi wystąpienia lub likwidacji spółki jawnej. Jedyna rola os.fiz. przy tej transakcji może sprowadzać się do reprezentowania sp.j. przy umowie sprzedaży (art. 29 k.s.h.) o ile nie ma ograniczenia o którym mowa w art. 30 k.s.h (umowne pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji). w tym wariancie os.fiz. jest jedynie "byłym" właścicielem nieruchomości, a z tym nie wiązą się żadne uprawnienia dla os.fiz.

Proszę podać z którym wariantem mamy doczynienia, ponieważ w poprzednim poście zapytała Pani o sytuację wniesienia nieruchomości jako wkładu.

mamy do czynienia zdrugim wariantem i interesuje mnie co w tym przypadku dzieje sie dalej ze spółką jawną i jak ta procedura wygląda z góry serdecznie dziekuje

1. co do wariantu drugiego - sp.j. jako właściciel nieruchomosci ma pełne prawo do rozporządzenia nią, nie jest bowiem ograniczeniem pochodzenie prawa do nieruchomości, tzn. fakt nabycia własności nie w drodze standardowej umowy sprzedaży a w drodze wkładu. po sprzedaży sp.j. istnieje nadal, tylko jej majątek jest mniejszy.zarówno pod kątem ilościowym jak i finansowym. zakładam, że nie istnieją żadne porozumienia między wspólnikami i spółką jawną co do przeznaczenia nieruchomości i jej losów. w prawdzie skuteczność takich postanowień dotykała by tylko strony umowy, aczkolwiek ich treść mogła by wpływac na podejmowane decyzje.

2. co do procedury zbycia - nie wiem jaka jest zasada reprezentacji w sp.j. Umowę z ramienia sp. z o.o. podpisują co do zasady członkowie Zarządu sp. z o.o., a z ramienia sp.j. wspólnicy uprawnieni do reprezentacji. Może powstać w tej materii zagadnienie tzw. "czynności samego z sobą", aczkolwiek bez informacji na temat składu osobowego zarządu spółki z o.o. i wspólników sp. z o.o. (czy są to te same osoby czy nie) trudno cokolwiek powiedzieć. Może być taka sytuacja że Pan A i Pan B są wspólnikami Sp. z o.o. i równocześnie są w zarządzie sp. z o.o.. Dodatkowo Pan A jest wspólnikiem sp.j. Była by to sytuacja dość skomplikowana i ekstremalna, ale nie ma sytuacji bez wyjścia.

pozdrawiam

witam
nie bardzo rozumie ze majątek spółki jawnej jest mniejszy,przeciez jesli kupuje nieruchomość wspólnik (spółka z oo) to majątek jawnej jest bez zmian

szanowna Pani - jeśli właścicielem nieruchomości jest sp.j. (bez znaczenia co było podstawą nabycia) to sprzedaż tej nieruchomości na rzecz wspólnika powoduje, iż nieruchomość ta "wychodzi" z majątku sp.j. i przechodzi do majątku sp. z o.o. Z chwilą sprzedaży nieruchomość zmienia więc właściciela - co jest konsekwencją czynności prawnej sprzedaży. majątek spółki jawnej i majątek wspólników tej spółki to niezależne od siebie zbiory praw i obowiązków. Jeśli jest dalej jakaś wątpliwość z Państwa strony to pozostaję do dyspozycji pod nr tel 32 781 30 05 lub 668 33 88 34. pozdrawiam