Nowy wspólnik sp. z o.o. a zmiana umowy spółk

Witam!

Stan faktyczny jest taki:
miesiąc temu została podpisana umowa sp. z o.o.
dwóch wspólników, kapitał zakładowy 100.000,- zł
jeden objął 90 udziałów, drugi 10 udziałów
Spółka do chwili obecnej nie została zgłoszona do KRS-u
Wspólnicy teraz chcą poprzez zmianę umowy? dopuścić nowego wspólnika, ale nie poprzez zbycie udziałów jednego na rzecz nowego (bo przecież nie można),
ale poprzez wstąpienie do spółki nowego wspólnika i objęcie przez niego np. 10 nowych udziałów ?
Czy w takim przypadku będzie to miało formę protokołu NZW podejmującego uchwałę o podwyższeniu i czy nowy wspólnik musi złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów?
Dzięki

Witam

Po pierwsze trzeba zacząć od tego, że do spółek w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące odpowiedniej spółki po wpisaniu do KRS-U ( zob. art. 11.2 KSH )

Wobec tego w przypadku zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji, będą miały zastosowanie przepisy dot. zmiany umowy spółki z o.o. czyli art. 255 - 265 KSH

Także, aby przyjąć nowego wspólnika będzie potrzebna uchwała o zmianie umowy spółki a także o podwyższeniu kapitału zakładowego, która powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez Notariusza ( art. 255 KSH ). a także oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu i objęciu udziałów w formie aktu notarialnego.


Potrzebne jest jeszcze zawiadomienie sądu rejestrowego przez zarząd o zmianie umowy spółki. Jednak w tym przypadku, jeśli spółka nie została jeszcze zarejestrowana, to nie ma sensu zgłaszać żadnej zmiany skoro sąd nie ma pierwotnej umowy, i w ogóle nie wie o istnieniu spółki Przy pierwszej rejestracji trzeba będzie przedstawić sądowi umowę pierwotną, protokół uchwały zmieniający umowę, oraz tekst jednolity umowy już po zmianie.