Nowy wspólnik w spółce jawnej

Dzień dobry!

Spółka jawna "x" sprzedaje n% udziałów. Pieniądze z tej sprzedaży zbywca bierze do kieszeni. W umowie spółki, w związku z tym, będzie wpisany nowy wspólnik i zaznaczono, że ma n% udziałów.
Więc, zapoznałem się z KSH, KC, przeczytałem wiele tematów na ten temat w tym forum i powstało pytanie: czy w spółce jawnej generalnie są udziały które można sprzedawać i nabywać? Wydaje mi się, że wkłady wspólników odgrywają rolę wyłącznie w udziałach w zyskach i stratach i że do takiej spółki można przystąpić wyłącznie wnosząc swój wkład.
Proszę jeszcze odpowiedzi na takie pytania:
1. Czy może wspólnik za zgodą pozostałych wspólników wziąć z kasy spółki połowę wniesionego przez nowego wspólnika wkładu na cele osobiste? Jakie są konsekwencje?
2. Proszę o poradę jak maksymalnie zabezpieczyć siebie (pieniądze) przy przystąpieniu do spółki jawnej?

Dziękuję z góry!

W spółce jawnej nie ma udziałów takich jak np. w spółce z o.o. Nie zbywa się n% udziałów.

jest możliwe przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika, ale:
1. musi to wyraźnie dopuszczać umowa spółki;
2. muszą się na to zgodzić wszyscy wspólnicy (chyba że umowa spółki mówi inaczej) na piśmie.

Za zobowiązania występującego wspólnika związane z udziałem w spółce odpowiadają solidarnie wspólnik występujący i przystępujący.

Co do pytania nr 1 - moim zdaniem nie może. najwyżej spółka mogłaby mu udzielić pożyczki.
Chociaż, z drugiej strony, można by się zastanawiać nad zastosowaniem art. 54 par. 1 KSH...

Dziękuę Panie FraZeolog,

Co do mojego pytania i art. 54 par. 1 KSH:

Klimsko napisał:

1. Czy może wspólnik za zgodą pozostałych wspólników wziąć z kasy spółki połowę wniesionego przez nowego wspólnika wkładu na cele osobiste? Jakie są konsekwencje?

Kliknij, aby rozszerzyć...

- chyba może, dlatego że z nowym wspólnikiem, przystępującym do spółki zawiera się nowa umowa spółki, gdzie osoba "sprzedająca swoje udziały" pomniejsza swój wkład odpowiednio do części lub całości nowo wniesionego wkładu. Z tego wypływa, że wartość spółki nie pomniejsza się, a "sprzedający" ma gotówkę.

O nie nie, to nie jest "nowa umowa spółki". I nie można zrobić tak, że jeden wspólnik "częściowo" wychodzi, a nowy "częściowo" przychodzi. Można zrobić tak, że wspólnik cały swój ogół praw i obowiązków w spółce może przenieść na inną osobę.

proszę nie przekładać czynności typowych dla spółek kapitałowych na grunt spółek osobowych.

Witam! a w takim razie co w sytuacji kiedy spółka jawna składa sie z dwóch wspolnikow i jeden z nich chce sprzedac swoje udzialy dwom roznym osobom(w rownych czesciach).oczywiscie jego wspolnik wyraza na to zgode.Czy jest to mozliwe?

emka2385 napisał:

Witam! a w takim razie co w sytuacji kiedy spółka jawna składa sie z dwóch wspolnikow i jeden z nich chce sprzedac swoje udzialy dwom roznym osobom(w rownych czesciach).oczywiscie jego wspolnik wyraza na to zgode.Czy jest to mozliwe?

Kliknij, aby rozszerzyć...

Właśnie mi też o to chodzi. Chyba rozumiem ale nie do końca. Jak nie ma udziałów w spółce jawnej to nie można tych udziałów sprzedać. Jedyne wyjście - wypowiedzenie umowy?

Można zbyć całość swoich praw i obowiązków - znaczy się wychodzi jeden wspólnik i wchodzi jeden wspólnik. Ludzie, to jest spółka osobowa, a nie kapitałowa. A Wy chcecie przeprowadzać operacje typowe dla spółki z o.o. i S.A.

Teoretycznie można do spółki dopuścić nowego wspólnika bez występowania dotychczasowego - to by była zmiana umowy spółki i wymaga zgody wszystkich wspólników. Na podobnej zasadzie (chyba) mógłby spółkę opuścić wspólnik bez następcy. Ale trudno tu mówić o "sprzedaży" udziałów.

Co do wypowiedzenia - to prowadzi do rozwiązania spółki. Żeby spółka trwała nadal, pozostali wspólnicy musieliby tak postanowić (podjąć taką uchwałę).

W waszej sytuacji w grę wchodzi tylko zmiana umowy spółki poprzez zmianę składu osobowego. Z tym, że wtedy pojawia się problem rozliczenia z ustępującym wspólnikiem. Nie jest to taka prosta sprawa i lepiej chyba poradzić się u adwokata / radcy prawnego. Zwłaszcza jeżeli spółka ma większy majątek. Bo łatwo wylać dziecko z kąpielą.

No dobrze..to w takim razie co musi zrobic ktos kto chce jako wspolnik przystapic do takiej spółki?tzn ile musi wniesc wkładu?

emka2385 napisał:

No dobrze..to w takim razie co musi zrobic ktos kto chce jako wspolnik przystapic do takiej spółki?tzn ile musi wniesc wkładu?

Kliknij, aby rozszerzyć...

Wnieść wkład oraz dokonać zmiany umowy spółki.
Wartość wkładu -może to być nawet 1zł.

Znajomy prawnik powiedział, że przy przystąpieniu nowego wspólnika do spółki w zasadzie należałoby tylko zmienić umowę spółki i dopasować procentowo wkłady.

No i dobrze mówił. Trzeba to "tylko" zrobić. Trudno to jednak nazwać sprzedażą udziałów.

Przy przystąpieniu to i trzeba jakiś wkład wnieść, choćby symboliczny.

Tak jest. Wkład musi być.