Uchwała
z dnia 30 listopada 1994 r.
Sąd Najwyższy
III CZP 130/94
Strona może odstąpić od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia. Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości wykonana.
OSNC 1995/3/42
4139
Dz.U.64.16.93: art. 155; art. 491; art. 560
glosa krytyczna: Drozd E. PS 1995/10/109
przegląd orzeczn.: Wiśniewski P. Prok.i Pr. 1995/7-8/67
przegląd orzeczn.: Trzaskowski R. PS 2002/5/116
Przewodniczący: Prezes SN S. Rudnicki.
Sędziowie SN: G. Bieniek, S. Dmowski, T. Ereciński, Z. Strus, A. Wypiórkiewicz (sprawozdawca), Z. Żyznowski.
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora S. Trautsolta, po rozpoznaniu wniosku Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego z dnia 9 września 1994 r. o rozstrzygnięcie następującego zagadnienia prawnego:
"Czy dopuszczalne jest rozwiązanie oraz odstąpienie od umowy, na mocy której nastąpiło przejście własności nieruchomości?"
podjął następującą uchwałę:
Strona może odstąpić od umowy zobowiązująco-rozporządzającej, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, w ramach ustawowego uprawnienia. Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości wykonana.
I. Problematyka prawna przejścia prawa własności nieruchomości na inny podmiot dotyka szerokiego wachlarza zagadnień. Wszakże w brzmieniu sformułowanego przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego pytania sprowadza się ona do stosunkowo węższego problemu przeniesienia prawa własności na podstawie umów unormowanych przez kodeks cywilny w rozdziale o przeniesieniu własności (por. art. 155-170 k.c.). Wyjaśnienie przedstawionego zagadnienia prawnego musi zatem przede wszystkim uwzględniać argumentację zaczerpniętą z wykładni przytoczonych przepisów. Wykładnia taka może zaś dać przyczynek do określenia właściwego stosunku pomiędzy przepisami kodeksu cywilnego o przeniesieniu własności a przepisami tegoż kodeksu dotyczącymi zobowiązań.
Analiza dotychczasowego orzecznictwa Sądu Najwyższego, mającego za przedmiot omawianą problematykę, skłania do wniosku, że nie zostały osiągnięte w nim jednolite zasady wykładni. Wprawdzie zarysował się wyraźnie kierunek interpretacyjny, przyjmujący dopuszczalność zarówno odstępowania, jak i rozwiązywania umów, na podstawie których nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, gdy umowy te nie zostały w całości wykonane (por. uchwały Sądu Najwyższego: z dnia 17 listopada 1993 r. III CZP 156/93 - OSNCP 1994, z. 6, poz. 128 i z dnia 27 kwietnia 1994 r. III CZP 60/94 - nie publ.), ale występują różnice w ocenie skutków prawnych tych zdarzeń (w uzasadnieniu uchwały z dnia 5 maja 1993 r. CZP 9/93 - OSNCP 1993, z. 12, poz. 215 - Sąd Najwyższy przyjął, że rozwiązanie przez strony umowy przenoszącej własność nieruchomości powoduje samo przez się przejście własności nieruchomości z powrotem na zbywcę, natomiast w uchwałach z dnia 17 listopada 1993 r. III CZP 156/93 i z dnia 27 kwietnia 1994 r. III CZP 60/94 Sąd Najwyższy uznał, że dla wywołania skutków rzeczowych konieczne jest przeniesienie własności; pierwsza z tych spraw dotyczyła skutków odstąpienia od umowy, a druga - skutków rozwiązania umowy sprzedaży).
Stanowisko doktryny nie jest także jednolite w zasadniczej kwestii dopuszczalności umownego rozwiązania umowy, na podstawie której doszło do przeniesienia własności nieruchomości oraz odstąpienia od takiej umowy, gdyż w tym przedmiocie wyrażone zostały poglądy zróżnicowane.
Można przyjąć, że nie budzi wątpliwości sama możliwość rozwiązania umowy o zrealizowanych skutkach rzeczowych w sytuacji, gdy obowiązujący przepis wyraźnie ją dopuszcza. Tak np., zgodnie z treścią art. 913 § 2 k.c., w wypadkach wyjątkowych sąd może na żądanie zobowiązanego lub dożywotnika, jeżeli dożywotnik jest zbywcą nieruchomości, rozwiązać umowę o dożywocie. Rozwiązanie umowy o skutkach rzeczowych przewiduje też art. 901 k.c. Również art. 89 i art. 119 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników (jedn. tekst: Dz. U. z 1993 r. Nr 71, poz. 342) stwarzają możliwość rozwiązania umowy przekazania gospodarstwa rolnego. Dlatego też rozstrzygane zagadnienie prawne należy odnieść do problematyki rozwiązania umowy na podstawie zgodnego oświadczenia stron.
II. Kodeks cywilny określa w art. 155 § 1 przeniesienie własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej (nieruchomości) w sposób, którego istota prawna sprowadza się do wyposażenia umowy zobowiązującej w skutek rzeczowy, polegający na przeniesieniu własności. Zastosowanie będzie zatem miała jedna umowa przybierająca charakter zobowiązująco-rozporządzający, tzn. taka umowa, w której wolą stron jest nie tylko zaciągnięcie przez zbywcę zobowiązania do przeniesienia własności, ale także równocześnie i bezpośrednio przeniesienie własności na nabywcę. Gdyby zatem poprzestać na umowie czysto zobowiązującej, to taka umowa nie może rodzić skutku rzeczowego. Nie koresponduje ona bowiem z dyspozycją art. 155 § 1 k.c. w takim znaczeniu, w jakim przepis ten ustanawia prawnorzeczowy mechanizm przeniesienia własności, wprowadzając jako zasadniczą jego podstawę umowę o podwójnych skutkach - obligacyjnym i rzeczowym. Przepis ten zakłada, że sama umowa przenosi własność, chyba że strony postanowiły inaczej lub inaczej uregulował przepis szczególny (jak np. przy ustawowym prawie pierwokupu; por. też art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali - Dz. U. Nr 85, poz. 388 - wprowadzający wymóg wpisu do księgi wieczystej przy ustanowieniu odrębnej własności lokali). Przyjęta przez art. 155 § 1 k.c. dyspozycyjność stron w zakresie wywołania przez umowę skutku rzeczowego daje możliwość zawierania umów, w których strony wyraźnie obejmują swoją wolą jedynie skutek obligacyjny i wówczas przeniesienie własności może nastąpić w drodze późniejszego zawarcia umowy o charakterze rzeczowym (por. art. 156 k.c.).
Nie powinno zaś wywoływać wątpliwości, że umowy czysto zobowiązujące poddane są całemu reżimowi zobowiązań, przy wyrażonej przez art. 3531 k.c. zasadzie swobody kontraktowej, w tym przepisom o wykonaniu zobowiązań i skutkach ich niewykonania. Przy kształtowaniu treści takiej umowy strony mogą korzystać ze wspomnianej swobody, w szczególności przez zastrzeżenie warunku i umownego prawa odstąpienia. Mogą też umowę taką z własnej woli rozwiązać, znosząc jej skutki bądź ex tunc, bądź ex nunc. Mają tu również zastosowanie uprawnienia wynikające z ustawowego prawa odstąpienia (por. art. 491 i 560 k.c.).
Czy to wszystko, o czym dotychczas była mowa w odniesieniu do umów czysto zobowiązujących, można bez reszty odnieść także do umów zobowiązujących o skutkach rzeczowych?
Czy pomimo wyposażenia takich umów w prawnorzeczową skuteczność, pozostają one nadal umowami zobowiązującymi poddanymi wszelkim przepisom kodeksu cywilnego o zobowiązaniach, czy też nie jest tu bez znaczenia, że umowy te wchodząc w zakres stosunków rzeczowych ulegają w jakimś zakresie wpływowi zasad dotyczących tych stosunków i przyjętej przez przepisy prawa rzeczowego restrykcyjnej reglamentacji?
Prawidłowe wydaje się tu spojrzenie dostrzegające potrzebę odpowiedniego przystosowania instytucji zobowiązaniowych do wymagań rzeczowego obrotu prawnego, co z istoty rzeczy nie może pozostawać bez wpływu na zakres korzystania przez strony ze swobody kontraktowej.
Przyjęta konstrukcja przeniesienia własności pozostawiona została w obrębie zobowiązań w takim zakresie, w jakim stanowiąca podstawę skutku rzeczowego umowa zobowiązująca do przeniesienia własności podlega ocenie na podstawie przepisów rządzących stosunkiem zobowiązaniowym. Umiejscowienie instytucji przeniesienia własności w obszarze prawa rzeczowego nie oznacza, że umowa, na podstawie której następuje przeniesienie własności, nie podlega działaniu przepisów regulujących stosunek zobowiązaniowy i równocześnie w całości poddana jest reżimowi rzeczowemu. Istnieje dostatecznie dużo danych, aby odnieść się do tezy o określonym związku zachodzącym pomiędzy prawnorzeczową instytucją przeniesienia własności a instytucjami zobowiązaniowymi. Powstaje więc zagadnienie, jaki wpływ mogą wywrzeć na trwałość przewłaszczenia przepisy o skutkach niewykonania umów wzajemnych (por. art. 491 i 560 k.c.) oraz czy ich stosowanie może usprawiedliwić naruszenie, i w jakim stopniu, stabilności nowo powstałego stanu rzeczowego.
Kluczem do takiego podejścia do problematyki relacji pomiędzy stosunkiem zobowiązaniowym a dziedziną praw rzeczowych na gruncie art. 155 i nast. kodeksu cywilnego jest klauzula materialnej kauzalności umowy o skutkach rzeczowych oraz działanie zasad obrotu rzeczowego, przykładających istotne znaczenie do samego jego bezpieczeństwa i trwałości. Powstające prawa rzeczowe mogą doznać osłabienia w swoim prawnym bycie, jeżeli strony stosunku zobowiązaniowego nie zostaną niczym ograniczone w możliwości doprowadzenia do wygaśnięcia węzła obligacyjnego. Jednocześnie zaś treść umowy zobowiązującej do przeniesienia własności ze skutkiem rzeczowym i faza wykonawcza zobowiązań nie mogą być odbierane jako pozostające bez wpływu na odwrócenie skutków rzeczowych.
III. Uszczegółowienie tych ogólnych założeń na gruncie określonych instytucji prawnych prowadzi do następujących rozstrzygnięć.
Umowne prawo odstąpienia, uregulowane przepisami art. 395 k.c., kształtuje obligacyjny stosunek prawny. Wykonanie prawa odstąpienia od umowy pociąga za sobą daleko idące skutki, jeśli chodzi o byt czynności prawnej. Zgodnie bowiem z treścią art. 395 § 2 k.c., w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą, co skutkuje obowiązek zwrotu spełnionych świadczeń lub zapłatę wynagrodzenia. Takie dodatkowe zastrzeżenie umowne w ramach umowy o podwójnych skutkach prawnych, unormowanej przez art. 155 § 1 k.c., prowadzić by zatem musiało do daleko posuniętego podważenia trwałości przywłaszczenia. Powstałaby wówczas znaczna niepewność w zakresie stabilizacji stosunków rzeczowych. Uznanie dopuszczalności wprowadzania do umów zobowiązująco-rozporządzających, na podstawie których doszło do przeniesienia własności nieruchomości, umownego prawa odstąpienia okazałoby się szczególnie niebezpieczne dla zasad obrotu nieruchomościami ze względu na poważne zagrożenie jego bezpieczeństwa i trwałości. Jest to wystarczający argument za opowiedzeniem się za tymi głosami doktryny, które na gruncie art. 157 § 1 k.c. traktują umowne prawo odstąpienia na równi z warunkiem rozwiązującym. Pomimo różnic zachodzących między tymi instytucjami nie sposób nie zauważyć, że prowadzą one do takich samych konsekwencji. Oznacza to, że tak, jak własność nie może być przeniesiona pod warunkiem, tak też nie może przenieść własności umowa, w której stronie zastrzeżone zostało prawo odstąpienia. Taka umowa może jedynie wywołać skutki obligacyjne. W omawianej tu kwestii widać wyraźny wpływ na stosunek zobowiązaniowy stosunków prawa rzeczowego, dbających o trwałość stanu przeniesienia własności.
Natomiast inaczej przedstawia się sprawa, gdy chodzi o ustawowe uprawnienie strony do odstąpienia od umowy. Z reguły powstaje ono w wyniku niewykonania zobowiązania przez stronę przeciwną albo nienależytego wykonania zobowiązania. Możliwość odstąpienia od umowy wzajemnej przewiduje także art. 491 § 1 k.c. w razie zwłoki w wykonaniu zobowiązania. Z istoty takiego uprawnienia wynika, że w chwili zawierania umowy ono jeszcze nie istnieje. Powstaje ono w okresie wykonywania umowy. Nie można zatem upatrywać w uregulowaniach wprowadzonych przez art. 155 k.c. zakazu rzeczowego ubezskutecznienia umowy z powodu odstąpienia od niej na podstawie art. 491 § 1 k.c., gdyż sprawa nie należy do treści umowy, lecz do ustawowej podstawy uprawnienia, którego powstanie zależy od zachowania kontrahenta. Nie stoi na przeszkodzie odstąpieniu okoliczność, że umowa wywołała skutek rzeczowy, polegający na przejściu własności nieruchomości. Przejście prawa własności z dotychczasowego podmiotu na inny nie musi oznaczać, że umowa została w całości wykonana, a wobec tego stosunek zobowiązaniowy wygasł i odstąpienie od umowy stało się bezprzedmiotowe. Umowa, której dotyczy art. 155 k.c., poza zobowiązaniem zbywcy do przeniesienia własności, z reguły zawiera cały szereg innych zobowiązań, zwłaszcza przy umowach wzajemnych. Umowy zobowiązujące do przeniesienia własności mogą też mieć charakter ciągły. Nie można zatem wykluczyć, że po przewłaszczeniu jakieś zobowiązania nie zostały w terminie wykonane, w konsekwencji czego stosunek zobowiązaniowy nadal istnieje. Podobnie należy uznać dopuszczalność odstąpienia przez stronę od umowy, na podstawie której nastąpiło przejście własności nieruchomości, z powodu wady rzeczy (por. art. 556 § 2 k.c.). Takie odstąpienie opiera się również na ustawowej podstawie przewidzianej w art. 560 k.c.
Stan, z którym wiąże się uprawnienie strony do odstąpienia od umowy z powodu wady, powoduje, że trudno jest mówić o całkowitym wygaśnięciu stosunku zobowiązaniowego mimo spełnienia przez strony świadczeń. W takiej sytuacji z mocy ustawowego uregulowania nienależyte wykonanie zobowiązania przez świadczenie rzeczy z wadą nie doprowadza do całkowitego rozwiązania węzła obligacyjnego. Nie sposób wszakże pominąć, że sprawa dopuszczalności odstąpienia od umowy ze względu na przewłaszczenie nieruchomości staje się bezprzedmiotowa w sytuacji, gdy wada nieruchomości polega na tym, że należała ona do osoby trzeciej jako właściciela. W takim bowiem razie, pomijając szczególne sytuacje, nie może nastąpić przeniesienie własności ze zbywcy na nabywcę.
W rozstrzyganej tu kwestii można z kolei dopatrzeć się wpływu zobowiązań na sferę stosunków podporządkowanych prawu rzeczowemu. Wpływ ten oznacza, że poprzez skorzystanie przez stronę z ustawowego prawa odstąpienia dochodzi do ubezskutecznienia umowy także w zakresie rzeczowym. Jedynie nadmierny rygoryzm w traktowaniu zasad obrotu nieruchomościami może doprowadzić do wysnucia nieuzasadnionego wniosku, że przeniesienie własności nieruchomości na inny podmiot jest stanem nieodwracalnym, oderwanym od stanu zobowiązań. Taki punkt widzenia godzi w usprawiedliwiony interes strony, która chciałaby odstąpić od umowy w ramach ustawowego uprawnienia.
Jak już wspomniano, rozwiązanie umowy za zgodą obu stron jest ogólnie dopuszczalne w ramach swobody kontraktowej (por. art. 3531 k.c.). W tym zakresie treść art. 155 § 1 k.c. nie stanowi o ograniczeniu takiej możliwości. Konstrukcja prawna rozwiązania umowy na podstawie zgodnego oświadczenia stron ma cechy dwustronnej czynności prawnej i w istocie sama stanowi umowę. Rozwiązanie umowy zobowiązaniowej jest jednak możliwe dopóty, dopóki istnieją zobowiązania. Podobnie jak przy odstąpieniu od umowy, całkowite jej wykonanie sprawia, że rozwiązanie umowy staje się bezprzedmiotowe. Chociaż bowiem sama umowa zachowuje nadal swój byt prawny jako przeszłe zdarzenie prawne, to jednak wygaśnięcie węzła obligacyjnego pozbawia rozwiązanie prawnego znaczenia. Rozwiązując umowę strony zmierzają do zapobieżenia powstaniu w przyszłości skutków prawnych czynności w zakresie obowiązujących je jeszcze zobowiązań. Prowadzi to do jedynie uzasadnionego wniosku, że rozwiązanie umowy, na podstawie której stosownie do art. 155 § 1 k.c. nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości, możliwe jest tylko wówczas, gdy nie została ona w całości wykonana, tj. w sytuacji istnienia jeszcze innych zobowiązań przyjętych przez strony w umowie.
Nie jest też w zasadzie możliwe - ale tylko ze względów faktycznych - rozwiązanie nie wykonanej w całości umowy, gdy własność nieruchomości w następstwie kolejnej czynności prawnej przeszła już na rzecz osoby trzeciej. Z punktu widzenia formalnego istnieje wszakże taka możliwość, ale wówczas wykonanie przez nabywcę zobowiązania do przeniesienia z powrotem na dotychczasowego właściciela własności nieruchomości wymagałoby uprzedniego odzyskania przez niego własności z rąk osoby trzeciej.
Wzgląd na zasadę bezpiecznego obrotu nieruchomościami nie może ograniczać określonej przez art. 3531 k.c. swobody stron w ułożeniu stosunku prawnego według własnego uznania w stopniu wykluczającym możliwość rozwiązania umowy w omawianych wyżej okolicznościach tylko z tej racji, że z mocy tej umowy doszło już do przejścia własności na inny podmiot.
IV. Pozostaje do rozważenia kwestia, czy odstąpienie od umowy w ramach uprawnienia ustawowego, jak również rozwiązanie umowy, powodują, że własność nieruchomości automatycznie powraca do poprzedniego właściciela (skutek rzeczowy), czy też w następstwie tych zdarzeń zobowiązanie nabywcy do przeniesienia własności na rzecz zbywcy (skutek obligacyjny).
Odnosząc to zagadnienie do odstąpienia od umowy wypada powrócić do postanowień art. 395 § 1 k.c., według których w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za nie zawartą. Takie uregulowanie skutku odstąpienia zachęca do przyjęcia, że odstąpienie od umowy zobowiązująco-rozporządzającej powoduje samo przez się przejście własności nieruchomości z powrotem na zbywcę. Pogląd taki znajduje wsparcie w tych głosach doktryny, które wskazują na kauzalność umów przenoszących własność rzeczy. Według zwolenników także rzeczowego skutku odstąpienia od umowy to, że odpadła przyczyna, dla której doszło do przeniesienia własności nieruchomości, powinno przywrócić stan poprzedni w znaczeniu zniesienia wszelkich skutków podjętej czynności. Ten z formalnego punktu widzenia zachęcający pogląd nie da się jednak utrzymać ze względów celowościowych, które każą brać pod rozwagę możliwość zaistnienia różnorodnych stanów faktycznych czy też prawnych przeszkód z zakresu reglamentacji obrotu nieruchomościami. W szczególności chodzić tu będzie o sytuację, gdy własność nieruchomości przeszła już na osobę trzecią lub doszło do istotnych zmian fizycznych, np. przez gruntowną zabudowę terenu. W takich też i podobnych stanach faktycznych w miejsce przeniesienia własności wstąpi świadczenie pieniężne (wynagrodzenie).
Jeżeli zaś chodzi o argumentację czysto formalną, to nie można pominąć, że odniesienie art. 395 § 2 k.c. do ustawowego prawa odstąpienia dzieje się za sprawą wykładni dostrzegającej podobieństwo umownego i ustawowego prawa odstąpienia od umowy. Natomiast art. 494 k.c. nie reguluje skutków prawnych odstąpienia od umowy w sposób analogiczny do art. 395 § 2 k.c. Ogranicza się on do wskazania obowiązku zwrócenia przedmiotu dokonanych świadczeń. Wykonanie prawa odstąpienia polega na jednostronnym oświadczeniu woli osoby, która nie jest już właścicielem nieruchomości. W obowiązującym stanie prawnym takie oświadczenie trudno ocenić jako dostateczną podstawę do przeniesienia własności. Dlatego też należy uznać za słuszny ten kierunek orzecznictwa, który przyjmuje, że odstąpienie od umowy przenoszącej własność nieruchomości wywiera skutek obligacyjny, nie powodując automatycznego przejęcia własności z powrotem na zbywcę. Takie też stanowisko wyrażone zostało w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r. III CZP 32/66 (OSN 1968, z. 12, poz. 199), poświęconej skutkom odwołania darowizny. Przypomnienie tej uchwały - powołującej przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu - jest potrzebne ze względu na instytucjonalne podobieństwo.
za każdą pomoc serdecznie dziękuję.
