Przymusowy skup udziałów - możliwy ?

Witam,

mając 16% udziałów w spółce z o.o., wobec 3 wspólników mających resztę udziałów : czy jest możliwe zgodnie z prawem wymusić u mnie sprzedaż tych 16% udziałów ?

Pozdrawiam.

Tak, jest możliwe.

Przepis prawny:

Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.



Dzięki za odpowiedź. A jakie to są te ważne przyczyny ? Może jakieś przykłady ? Jeżeli wspólnicy mniejszościowi nie godzą w interesy spółki, nie protestują w przypadku podejmowanych uchwał (chyba, że ustawa nie leży w interesie spółki bądź działa na szkodę wspólników mniejszościowych).

Pytanie : a jak "zmusic" wspolnika wiekszosciowego,dzialajacego ze szkoda dla spolki do sprzedania swoich udzialow?


Tutaj odpowiedz na Twoje pytanie :

Warto zauważyć, że skorzystanie z możliwości wyłączenia wspólnika jest dopuszczalne tylko „z ważnych przyczyn”. W dotychczasowym orzecznictwie nie budziło wątpliwości, iż wyłączeniu podlega tylko ten wspólnik, który nie realizuje obowiązków wspólnika lub nadużywa przysługujących mu praw (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 maja 2003 r., sygn. akt I ACa 1874/01, OSA 2004/9/26). Należy zauważyć, iż „ważność” przyczyny wyłączenia wspólnika należy rozpatrywać w ścisłym powiązaniu z wagą naruszonych przez wspólnika obowiązków korporacyjnych. Mając to na uwadze, przyjmuje się, iż uzasadnioną przyczynę wyłączenia wspólnika stanowi jego działanie przeciwko interesom spółki, narażanie jej na uszczerbek w wymiarze niematerialnym (np. naruszenie dobrego imienia spółki), jak też majątkowym (wyrok SN z 19 marca 1997 r., sygn. akt II CKN 31/97, OSNC 1997/8/116). Co warte podkreślenia - pozwany wspólnik nie może skutecznie bronić się argumentem, iż nie tylko on, lecz także inni wspólnicy dopuścili się takich samych (bądź innych) zachowań uzasadniających ich wyłączenie ze spółki. W orzecznictwie sformułowano bowiem pogląd, iż taki sposób obrony pozwanego nie jest uzasadniony, trzeba brać bowiem przede wszystkim pod rozwagę, że to przeciwko pozwanemu wytoczono powództwo i że jest ono dziełem pozostałych wspólników reprezentujących bezwzględną większość kapitału (wyrok SN z 19 marca 1997 r., sygn. akt II CKN 31/97, OSNC 1997/8/116).

Zgodnie z art. 267 k.s.h. sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia udziałów wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. W praktyce przyjmuje się, iż przepis ten wymaga, aby cena ustalona była na podstawie rzeczywistej wartości udziałów. Wymóg ustalenia rzeczywistej wartości udziałów oznacza, iż niedopuszczalne byłoby przyjmowanie za podstawę ceny jedynie samej wartości nominalnej udziałów. W orzecznictwie wskazuje się, że z ekonomicznego punktu widzenia przydatność sum ujawnionych w bilansie ogranicza jego sformalizowany sposób tworzenia, nieodzwierciedlający wpływu czynników zewnętrznych (np. recesji, zmian struktury obrotu towarowego itp.) na wysokość inwestycji i konsumpcji, a tym samym na ceny. W związku z tym w orzecznictwie przyjmuje się, iż ustalenie wartości rzeczywistej przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej (wyrok SN z 16 stycznia 2002 r., sygn. akt IV CKN 610/00, OSNC 2002/11/138).

Jeżeli w ciągu wyznaczonego przez sąd okresu wskazana w orzeczeniu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W tym wypadku pozwany wspólnik pozostaje w gronie wspólników. Ponadto ma on prawo żądać od pozywających go wspólników naprawienia szkody, która została mu wyrządzona wskutek wytoczenia powództwa.