Sp. z oo a odpowiedzialność wspólnika - proszę o opinię

Proszę o pomoc w następujące sprawie :

Mój znajomy X założył spółkę z oo w której posiada 100% udziałów (100 x 50 zł.)
jako iż jest jedynym udziałowcem musi opłacać składki ZUS-owskie tak jakby prowadził działalność gospodarczą jako osoba fizyczna (bodajże teraz to jakies 450 zł. / miesiąc z tego co mówił)

Aby na samym początku nie utonąć w zusowskich obciążeniach zaproponował mi coś takiego :
-> Odsprzeda mi 10% udziałów za 500 zł. a tym samym jako iż nie będzie już jedyny udziałowcem, podpisze w formie aktu notarialnego umowę z samym sobą (obcenie jest prezesem spółki, a jako reprezentujący sp. zoo podpisze z sobą jako osobą fizyczną) umowę zlecenia / kontrakt menadzerski na zarządzania ową spółką z oo za wynagrodzeniem +/- 50 zł. miesiecznie - i od tej własnie sumy mają być naliczane wszystkie składki zusowskie , przynajmniej na kilka miesięczy dopuki nie stanie na nogi.


mam w związku z tym następujące pytanie :

Czy jako wspólnik posiadający owe 10% udziałów w spółce z oo moge być narażony na JAKĄKOLWIEK odpowiedzialność materialną , starty, koszta, nieprzyjemności i tego typu rzeczy.
Dodaje iż niemam pełnić zanych funkcji we władzach, ani w jakikolwiek inny sposób "ingerować" w spółkę - mam być coś ala "wszystko gdzieś mający, na dywidendę czekający" mniejszościowy wspólnik ????

Kontrakt menedżerski to normalny stosunek pracy. Znajomy będzie płacić składki na US, zdrowotne.

Ty, jako wspólnik nie będziesz obciążony obowiązkiem odprowadzania składek.

Btw. Podstawą wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne stanowi zadeklarowana kwota, nie niższa jednak niż 75% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.

Te 50 zł to..

nie chodzi mi o jakiekolwiek składki - dość wyrażnie napisałem iż w zaden sposob niebede zatrudniony, ani wykonywac jakiejkolwiek pracy na rzecz tej spolki - czytamy ze zrozumieniem

kontrakt menadzerski NIE JEST stosunkiem pracy - czy coś nim jest , czy nie jest decydują zapisy w nim zawarte :

Kwalifikacja kontraktu menedżerskiego jako umowy o pracę - Monitor Prawniczy [ www.MonitorPrawniczy.pl ]
Czy kontrakt menedżerski jest umową-zleceniem czy umową o pracę - Praca i ubezpieczenia - Gazeta Prawna - największy dziennik gospodarczy

mniejsza o nazwe, moze to byc umowa i zlecenie na zarzadzenie i kierowanie spraw spółki (wówczas podstawą jest owe 50 zł. do wszystkich składek, - bodajże)

Nie chce mi się już powielać argumentacji więc :

Przepis prawny:

Od 1 stycznia 2004 r. za przychody z działalności wykonywanej osobiście uważa się przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem
, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej.

Dla menedżera, który ma wpis do ewidencji działalności gospodarczej w zakresie zarządzania i jednocześnie ma zawartą umowę kontraktu menedżerskiego na zarządzanie
przychód uzyskiwany z tej umowy – dla potrzeb opłacania podatku dochodowego od osób fizycznych – jest przychodem z działalności wykonywanej osobiście. Tym samym umowa kontraktu menedżerskiego jest traktowana jako tytuł do ubezpieczeń społecznych, a nie jako umowa wykonywana w ramach działalności gospodarczej. Wymieniona osoba podlega wówczas ubezpieczeniom z tytułu wykonywania kontraktu menedżerskiego. Obowiązkowe są dla niej ubezpieczenia emerytalne i rentowe oraz ubezpieczenie wypadkowe

aha, proszę czytać ze zrozumieniem i nie zarzucać innym błędów!

Pisałem o koledze który ma obecnie 100% udziałów, drugi wspólnik mający 10% i nie pełniący żadnej funkcji, nie ma żadnych obowiązków z tytułu US.

to ja też zacytuje :

Dla menedżera,który ma wpis do ewidencji działalności gospodarczej w zakresie zarządzania i jednocześnie ma zawartą umowę kontraktu menedżerskiego na zarządzanie

Kliknij, aby rozszerzyć...

czli z tego wynika - jeżeli pan Jan Kowalski posiada wpis do ewidencji "Jan Kowalski - zarządzanie przedsiębiorstwami"


ale mniejsza o 100% obecne - wazne jest przyszłe 90/10
oraz umowa - nawet zlecenie - w przyszłości

jeżeli pytanie ma dotyczyć tego co ma dopiero nastąpić, to również chciałbym aby odpowiedz dotyczyła tego co pytam - czyli stanu PRZYSZŁEGO a nie stanu obecnego, w ktorym to 1 człowiek ma 100% + proszę pamiętać/zauważyć iż nie pytam o jakiekolwiek zobowiazania wogec zus odnośnie mojej osoby - prosze nie odpowiadać na coś oco nie pytam.

Przecież napisałem Ci, nie umiesz czytać ze zrozumieniem ? 10% udziałów nic nie znaczy w twojej kwestii, jesteś tylko wspólnikiem, nic nie pisałem o twoich zobowiązaniach wobec ZUS

Przepis prawny:

Uopfiz

Art. 10. 1. Źródłami przychodów są:
2) działalność wykonywana osobiście;
3) pozarolnicza działalność gospodarcza;

Art. 13. Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:

7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;

9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej — z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Skoro jest przychód - jest obowiązek US. Tyle w temacie.

(...)

Ty, jako wspólnik nie będziesz obciążony obowiązkiem odprowadzania składek.

Kliknij, aby rozszerzyć...

udzielasz takiej oto odpowiedzi, na pytanie którego ja nigdy nie zadałem, więc
napisze jeszcze raz, w sposób najbardziej "łopatologiczny" :



mamy sobie spółkę z oo w której to wspólnik X ma 90% udziałów a wspólnik Y (który to nabył dziś od X) 10% - albo też w dowolnych proporcjach , jak komuś pasuje to moze być i 99/1 albo i 55/45


do wczoraj X posiadał sobie całą pełniutką "setkę" udziałów - i do wczoraj opłacał składki na ZUS zgodnie z przepisami - obniżoną kwotę ok 450 zł.

ale dziś jest już dziś.

nastepuje podpisanie umowy zlecenia z jednym ze wspólników - pełnienie funkcji prezesa
Zgodnie z przepisami atr 18 ust. 3 podstawą wymiaru składek przy umowie zlecenia stanowi przychów - w tym przypadku weźmy 100 zł / miesiecznie.

a co ma ustawa o podatku od osób fizycznych do ustawy o syst. ubezp społ ??

nikt nigdy nie pisał o braku obowiązku US (o ile o urząd skarbowy chodziło i nie zjadłeś "z") jak i o braku obowiażku odprowadzania składek ZUS - chodzi o ich wymiar.

nie mam siły Ci tłumaczyć.

Najpierw zadajesz pytanie

Przepis prawny:

Czy jako wspólnik posiadający owe 10% udziałów w spółce z oo moge być narażony na JAKĄKOLWIEK odpowiedzialność materialną , starty, koszta, nieprzyjemności i tego typu rzeczy.

a potem

Przepis prawny:

udzielasz takiej oto odpowiedzi, na pytanie którego ja nigdy nie zadałem

Skoro wiesz lepiej to po co pytasz. Radzę poczytać dokładnie ustawę.

btw. a co ma ustawa o podatku od osób fizycznych do ustawy o syst. ubezp społ ??
Ma tyle, że rodzi obowiązek ubezpieczenia społecznego w razie zawarcia "umowy managerskiej"


Aha odnosząc się do pobocznej tezy : tak, spółka może nawiązać kontrakt z jej prezesem, za 100/miesięcznie,

odpowiedzialność =/= zobowiązania wobec ZUS / US

nie oto mi chodziło i chyba juz tracę nadzieje na odpowiedz na glowne pytanie.

co do umowy menadzerskiej - to jako umowa nienazwana rodzi taki obowiązek - ale od samej "menadzerki" już "odeszłem" od 2 postu na rzecz "zleceniówki"
a co do poboczne, to wiem ze moze - i oto wlasnie chodzi aby zawarł taką własnie na mała kwotę i stosowne składki odprowadzał od tej mniejszej kwoty.

mmmati napisał:

Czy jako wspólnik posiadający owe 10% udziałów w spółce z oo moge być narażony na JAKĄKOLWIEK odpowiedzialność materialną , starty, koszta, nieprzyjemności i tego typu rzeczy.
Dodaje iż niemam pełnić zanych funkcji we władzach, ani w jakikolwiek inny sposób "ingerować" w spółkę - mam być coś ala "wszystko gdzieś mający, na dywidendę czekający" mniejszościowy wspólnik ????

Kliknij, aby rozszerzyć...

W spółkach kapitałowych wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania Spółki - jest to główna cecha, która odróżnia je od spółek osobowych.

vide:

Art. 151. § 4. KSH
Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Kliknij, aby rozszerzyć...

Ewentualną odpowiedzialność ponoszą tylko osoby pełniące funkcje w zarządzie spółki.

Dla wspólnika ryzyko wiąże się z tym, że wnosi wkład do spółki i jak się spółce powinie noga, to wspólnik może stracić swój wkład.

Dobrze jest jednak zapoznać się wcześniej z umową spółki, czy nie ma tam np. zobowiązania wspólników do wnoszenia dopłat albo jakichś innych postanowień przewidujących dodatkowe zobowiązania dla wspólników - żeby się nagle nie okazało że spółka podejmuje uchwałę i znienacka trzeba dołożyć do interesu.

vide:

art. 151 § 3 KSH
Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.

Kliknij, aby rozszerzyć...

kukov - autor wątku rzeczywiście nie pytał ani o ZUS, ani o US, ani o umowę o pracę tudzież kontrakt menedżerski. Zadał ogólne pytanie o odpowiedzialność za zobowiązania spółki...

Napisałem Ci jedyna rzecz jaka może cię interesować.
Wyraźnie wskazałem, że w twoim przypadku nie masz się czego obawiać.

Przepis prawny:

. § 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.


Przepis prawny:

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału


Przepis prawny:

§ 1. Wspólnik, który wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki otrzymał wypłatę (odbiorca), obowiązany jest do jej zwrotu. Członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.
§ 2. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy, jak również od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy w stosunku do swoich udziałów. Kwoty, których nie można ściągnąć od poszczególnych wspólników, rozdziela się między pozostałych wspólników w stosunku do udziałów.
§ 3. Zobowiązani nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności, o której mowa w § 1 i § 2.


art 151. Wspólnicy nie odpowiadają za zob, spółki, chyba, że są jednocześnie członkami zarządu - wtedy odp. jest już inna.

Podsumowując - wspólnik w takim wymiarze nie ponosi odpowiedzialności/negatywnych skutków chyba, że zajdą przesłanki o których wspomniałem na początku.

No nie, Frazeolog mnie uprzedził , ale za to napisałem o odp. za zawyżenie wartości wkładów

kukov

Ale przecież napisał, że chce odkupić 10% udziałów o wartości 500 zł. To o jakim zawyżeniu wartości wkładów Ty mówisz? Kapitał spółki 5000 zł na pewno wniesiony gotówką.

A Ty strzelasz z armat do wróbli...

Chce mu pokazać wszystkie opcje, a nie ograniczyć się tylko do stwierdzenia- nic ci nie grozi.
Gdyby np. chciał potem założyć swoja sp.

Aczkolwiek sprawa ew. wypłat jest moim zdaniem godna uwagi, pzdr.