Znalazłem w sieci taki artykuł, może coś pomoże:
"Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników
Pogląd, iż przyznanie wynagrodzenia przez zgromadzenie wspólników spółki członkom zarządu jest umową pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu, do której znajduje zastosowanie uregulowanie art. 203 KH, wydaje się być co najmniej dyskusyjny. Stanowisko takie budzi wątpliwości z następujących powodów.
Na mocy przepisów kodeksu handlowego członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawiają wspólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. O ile między spółką a członkiem zarządu nie została zawarta umowa o pracę lub umowa o charakterze cywilnoprawnym (np. umowa o zarządzanie), stosunek łączący spółkę z członkiem zarządu jest wyłącznie stosunkiem organizacyjnym (członkowskim)7, lub co najwyżej zobowiązaniowym stosunkiem cywilnoprawnym zbliżonym do zlecenia8, którego źródłem nie jest jednak umowa zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu. Wynagrodzenie zaś członka zarządu może być wypłacane przez spółkę m.in. wyłącznie na podstawie uchwały wspólników będącej jednostronnym oświadczeniem woli o charakterze prawnym zbliżonym do uchwały wspólników o ustanowieniu zarządu.
Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wykonywać na nim prawo głosu osobiście lub poprzez pełnomocników. Ze względu na okoliczność, iż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie obowiązuje ograniczenie dotyczące spółki akcyjnej, pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników może być również inny członek zarządu lub pracownik spółki9. W związku z tym, uchwały określające wynagrodzenie członków zarządu spółki, podjęte czy to przez jedynego wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu, czy to przez wyznaczonego w tym celu pełnomocnika, są ważne i stanowią jedyną, niezbędną podstawę prawną do wypłacenia im przez spółkę wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu.
Nawet jeżeliby uznać, iż w sytuacji tej ma miejsce dokonanie czynności prawnej (nie umowy) określanej w doktrynie jako czynność “z samym sobą”, z okoliczności tej nie można wyprowadzać wniosku o braku podstawy prawnej do zaliczenia wypłaconych przez spółkę wynagrodzeń członków zarządu w poczet kosztów uzyskania przychodów. Nie jest to bowiem umowa, a treść art. 203 KH odnosi się jedynie do umów.
Jak dotąd ani Sąd Najwyższy, ani Naczelny Sąd Administracyjny nie orzekały w kwestii prawnej skuteczności wypłacenia wynagrodzenia członkowi zarządu, dokonanego na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników podjętej przez niego samego jako jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydaje się jednak, iż ze względu na to, że czynność ta nie jest umową, można twierdzić, że przepis art. 203 KH nie będzie miał do niej zastosowania. Stanowi to zatem poważny argument za zaliczeniem wypłaconego na tej podstawie wynagrodzenia członka zarządu do kosztów uzyskania przychodów spółki, jako wynagrodzenia dokonanego na podstawie ważnej czynności prawnej.
Jedynie w przypadku podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników poprzez wyznaczonego w tym celu pełnomocnika, należałoby wziąć pod uwagę kwestię ważności udzielonego pełnomocnictwa. Jednakże w razie prawidłowego udzielenia pełnomocnictwa prawna skuteczność podjętej uchwały w sprawie wynagrodzenia członków zarządu nie powinna budzić wątpliwości. A zatem nie powinno być przeszkód do zaliczenia tego wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów spółki."