Stworzenie nowej spółki - kwestia stowarzyszenia

W obecnym momencie istnieje spółka zoo oraz stowarzyszenie. Cel jest taki, aby stworzyć nową spółkę (składać się ma z tej zoo + stowarzyszenia)

Jaka spółka będzie odpowiednia, aby był sprawiedliwy podział udziałów? Każdy podmiot wnosi swoją część w wspólną spółkę. W przypadku zoo - pieniądze, stowarzyszenia - aport.

Czy spółka akcyjna byłaby najlepszym rozwiązaniem?
Czy stowarzyszenie może być akcjonariuszem?
Czy można się jakoś zabezpieczyć na wypadek niewypłacalności stowarzyszenia? (istnieją zobowiązania)

sprawiedliwy podział udziałów - zysków ze spółki nie musi wiązać się z konkretną formą spółki. Czy to w spółach osobowych (jawna, komandytowa) czy to w spółkach kapitałowych (sp. z o.o., S.A.) da się tak zapisać klauzule umowne, że podział zysku będzie sprawiedliwy.

Ze względu na długi stowarzyszenia minusem są spółki kapitałowe. Zarówno w sp. z o.o. jak i w spółce akcyjnej może dojść do zajęcia udziałów/akcji przez komornika, co utrudni prowadzenie biznesu.

Inaczej jest przy spółkach osobowych. Tu komornik nie zajmie udziałów czy akcji, bo ich po prostu nie ma. W tego typu spółkach wierzyciel wspólnika może nabyć uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki. Obroną przed takim działaniem jest:
(1) wpisanie do umowy spółki klauzuli, że pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika będzie ona trwała między pozostałymi wspólnikami lub że w określonym terminie zostanie uzupełniony skład wspólników
(2) zapisanie w umowie spółki że, wartość przysługującego stowarzyszeniu udziału kapitałowego w przypadku wypowiedzenia umowy spółki wyniesie 1% bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki

Co ważne samego uprawnienia wierzyciela do wypowiedzenia umowy spółki nie można wyłączyć w samej umowie spółki. Taka klauzula byłaby nieważna.

Ze wstępnej analizy proponowałbym zawarcie przez sp. z o.o. i stowarzyszenie umowy spółki komandytowej i prowadzenie wspólnie przedsięwziecia w tej właśnie formie prawnej.