Uchwała godząca w interes wspólników?

Czy uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. o podwyższeniu kapitału spółki może jednocześnie zawierać zapis, że prawo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki mają prawo wspólnicy, którzy brali udział w zgromadzeniu? Czy nie jest to uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca na celu pokrzywdzenie wspólników nieobecnych na zgromadzaniu? Czy wspólnik, który wiedział, że przedmiotem zgromadzenia jest podwyższenie kapitału, ale nie wiedział o tym dodatkowym zapisie - nie brał udziału w tym zgromadzeniu może domagać się uchylenia uchwały albo przynajmniej dopuszczenia do objęcia udziałów?

[cytat:11ukw9p8]Czy uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. o podwyższeniu kapitału spółki może jednocześnie zawierać zapis, że prawo do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki mają prawo wspólnicy, którzy brali udział w zgromadzeniu?[/cytat:11ukw9p8]

Według mnie jest to nieuzasadniona dyskryminacja tych wspólników, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu.
Art. 249. § 1 ksh w zw. z Art. 258. § 1 ksh

[cytat:11ukw9p8]Czy wspólnik, który wiedział, że przedmiotem zgromadzenia jest podwyższenie kapitału, ale nie wiedział o tym dodatkowym zapisie - nie brał udziału w tym zgromadzeniu może domagać się uchylenia uchwały albo przynajmniej dopuszczenia do objęcia udziałów?[/cytat:11ukw9p8]

Jeżeli w zaproszeniu nie został wskazany ten dodatkowy zapis można podnieść, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane wadliwie.

Art. 238 § 2 ksh
W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Dodatkowo można podnieść, że Art. 246 § 3 ksh
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Dziękuję za opinię, już myślałam że nikt nie odpisze.

Wczesniej została zmieniona umowa spółki w części dotyczacej zwiększenia kapitału spółki. Zwiększenie kapitału spółki w tym zakresie jaki został przyjęty uchwałą nie zmienia umowy spółki. Tak wynika z wcześniejszych postanowień zmieniających umowę spółki.

Art. 250 ksh wymienia osoby, które mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Prawo takie przysługuje m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powizięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Z tego wynika, że osobie, która nie brała udziału w zgromadzeniu wspólników nie przysługuje prawo wytoczenia powództwa o jej uchylenie.

Rozumiem, że pkt 4 powinien dotyczyć Pani sytuacji

Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Problem jednak w tym, że uchwała nie dotyczyła zmiany umowy spółki ...
(argument z Art. 238 § 2 ksh odpada)

Czy ta uchwała została ujęta w porządku obrad?

Uchwała została ujęta w porządku obrad.
Problemem tylko jest, że uchwała o zwiększeniu kapitału spółki dodatkowo zawiera zapis, że prawo do objęcia udziałów w zwiększonym kapitale spółki mają tylko ci wspólnicy, którzy głosowali za uchwałą. Automatycznie zostali wykluczeni ci wspólnicy, którzy nie głosowali za uchwałą oraz ci, którzy nie byli obecni na zgromadzeniu.

Wspólnik, który wiedział o fakcie podwyższenia kapitału, zaocznie zgodził się z takim postanowieniem, będąc w przeświadczeniu, że będzie musiał uzupełnić kapitał proporcjonalnie do posiadanych udziałów w zamian obejmując udziały.
Po zgromadzeniu wspólników dowiedział się, że został zręcznie wyeliminowany z grona osób, które obejmą udziały, a tym samym procentowa wielkość posiadanych przez niego udziałów zmniejszy się kilkakrotnie.

Czy informacja tak istotna może zostać pominięta w zawiadomieniu o zgromadzeniu?

W ten sposób można by „pozbywać” się ze spółek mniejszych udziałowców w sposób bezkarny i tak naprawdę zgodnie z prawem.

Art. 250. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

Problem w tym, że z podanych przez Panią informacji wynika, że zgromadzenie wspólników było zwołane prawidłowo, a uchwała była objęta porządkiem obrad.

Art. 258. § 1.
Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.

Rozumiem, że w umowie spółki nie ma nic o tym, kto ma pierwszeństwo do objęcia udziałów po podwyższeniu kapitału zakładowego? (Według mnie to ostatnia nadzieja - że taki zapis w umowie spółki jest)

Art. 238.
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Niestety nie mam teraz dostępu do komentarzy, ale warto by było sprawdzić jak rozumiany jest "szczegółowy porządek obrad". Czy wystarczy określenie, że w porządku obrad będzie głosowana uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, czy też uchwałę tę należy bliżej sprecyzować - uchwała dotycząca podwyższeniu kapitału zakładowego oraz prawa do pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

Umowa spółki niestety nie zawiera zapisu, że dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów.
Dodatkowy zapis mówi, że podwyższenie kapitału może nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości udziałów dotychczas istniejących.

Tak myślę, że ta konkretna umowa jest bardzo dobrze skonstruowana, tak jakby ktoś przewidział następne swoje kroki. Niewielkie możliwości ma ktoś, kto ma niewystarczającą ilość udziałów decydujących o głosie na zgromadzeniach.
Szkoda tylko, że ktoś, kto miał np. 15% udziałów po czymś takim zostaje z 1% i w świetle prawa nie jest pokrzywdzony, bo wartość jego udziałów pozostała bez zmian.

Jest to przestroga dla innych, żeby zawsze chodzili na zgromadzenia wspólników i to najlepiej razem z kodeksem spółek handlowych w torbie. Chociaż prawnik lepiej by się sprawdził...

Pozdrawiam i dziękuję za pomoc

Pozostaje art. 252 czyli powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.
Uchwała jest sprzeczna z art. 257 par. 3 w zw. z art. 260 par. 2

Nie dostałem na maila powiadomienia o Twojej odpowiedzi Pizemel ... moje szczęście, że zajrzałem tutaj przypadkiem, bo robi się ciekawie.

Problem w tym, że powództwo z 252 w zw. z art. 250 nie może zostać wytoczone w tym przypadku, przez wspólnika, który nie był obecny na zgromadzeniu, gdyż wynika, że zostało ono zwołane prawidłowo.

Pytanie jak 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 ma się do art. 258 § 1.

Art. 257.
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 260.
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

ale

Art. 258. § 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów (...).

Według mnie art. 258 jest lex specialis w stosunku do powołanych przez Ciebie przepisów.
Zastanawiam się jednak teraz nad zakresem "swobody" w zakresie regulacji pierwszeństwa i "ilości" możliwych do objęcia udziałów. Wydaje mi się, że zakres ten nie może być rozszerzony w ten sposób, by możliwe było działanie ze szkodą na rzecz pozostałych wspólników...

A czy porządek obrad zawierał głosowanie nad zasadami objęcia udziałów w podwyższonym kapitale. Nie jestem pewien, czy można się tego "uczepić" ale uważam, że można spróbować. Wtedy droga do 252 jest otwarta. Nad resztą zagadnień o których piszesz muszę się chwilę zastanowić.

Porządek obrad nie zawierał głosowania nad zasadami objęcia udziałów w podwyższonym kapitale.
Porządek obrad informował tylko i wyłącznie o podjęciu uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Krótko i zwięźle.