Uchwała wspólników a uchwała Zgromadzenia Wspólników

Rzecz dotyczy sp. z o.o.

Ogólnie:
1) Czy uchwała wspólników podjęta w trybie art. 227 par. 2 KSH (tj. bez odbycia zgromadzenia wspólników) ma taką samą moc prawną, co uchwała (nadzwyczajnego) zgromadzenia wspólników
oraz czy są jakieś decyzje zastrzeżone tylko dla uchwały (nadzwyczajnego) zgromadzenia, które nie mogą być podjęte uchwałą wspólników bez zgromadzenia?

(chodzi mi glównie o zgromadzenie nadzwyczajne, bo zgromadzenie zwyczajne to wiadomo, że ma pewne decyzje zastrzeżone tylko sobie)

W szczególności:
2) czy można zmienić skład zarządu bez odbycia zgromadzenia wspólników
3) czy można powołać pełnomocnika do zawierania umów z członkiem zarządu (art. 210 KSH) bez zgromadzenia?

Moje wątpliwości wynikają z faktu, że KSH czasem mówi o "uchwale wspólników" a czasem o "uchwale zgromadzenia wspólników" i zastanawiam się czy to przypadkowe czy celowe rozróżnienie.

nikt nie wie?

To kwestia interpretacji. Istnieją argumenty przemawiające za uznaniem rozróżnienia "uchwał wspólników" i "uchwał zgromadzenia wspólników" za przypadkowe. Istnieją też argumenty za uznaniem tego rozróżnienia za celowe.

Przykładowo art. 231 § 4 wprost wyłącza możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym - niektórzy stąd wysnuwają wniosek, że podejmowanie uchwał w trybie art. 227 § 2. jest wyłączone jedynie w przypadkach gdy ustawodawca mówi o tym wprost (tak jak w art. 231§ 4).


Jeszcze inni wyłączają możliwość głosowania pisemnego wtedy, gdy wymagana jest tajność głosowania - czyli np. w sprawach osobowych.

Na ten temat napisano co najmniej tuzin artykułów w czasopismach związanych z prawem handlowym.


Moje osobiste zdanie jest takie, że tam gdzie kodeks stanowi o konieczności podjęcia uchwały przez zgromadzenie, uchwały nie można podjąć w trybie art. 227 § 2..
Co za tym idzie, można zmienić skład zarządu w trybie pisemnym, ale już powołanie pełnomocnika wymaga uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników - zwołane w zwyczajnym trybie lub odbytego nieformalnie w trybie art. 240.

Bardzo dziękuję za odpowiedź.

Dorzucę argument za tym, że terminy "uchwała wspólników" i "uchwała zgromadzenia wspólników" są przypadkowe i stosowane zamiennie:

Art. 228 KSH mówi, że "Uchwały wspólników (...) wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków (...)" ale jak wiadomo w/w decyzji nie można podjąć w trybie pisemnym art. 227 par 2, ponieważ zabrania tego wskazany już wcześniej art. 231 par. 4. Jeden zapis mówi więc o wymogu uchwały wspólników dla tych czynności, drugi uchwaly zgromadzenia wspólników, co pozwala sądzić, że ustawodawca używa tych terminów zamiennie.

Witam, nie jestem pewna gdzie zamieścić ten post ale nigdzie nie mogę znaleźć odpowiedzi na moje pytanie:

JAKIE TO SĄ DOKUMENTY USTROJOWE FIRMY?

Proszę o pomoc i z góry dziękuję.

Witam.
Przepraszam że odgrzewam kotlet, ale nie chcę zakładać niepotrzebnie nowego tematu,
a nie znalazłem odpowiedzi na pytanie: Czy można w trybie art 227 § 2 Uchwałą Wspólników bez zgromadzenia wspólników powołać pełnomocnika do zawarcia w imieniu spółki umowy najmu z Prezesem Zarządu Społki ?