CZY CZŁONEK ZARZĄDU MOŻE SAM
SOBIE UDZIELIĆ PEŁNOMOCNICTWA?
Tę kwestię, istotną dla spółek, w których występuje
reprezentacja łączna, rozstrzygał Sąd
Najwyższy (uchwała z 23 sierpnia 2006 r., sygn. akt
III CZP 68/06). Problem tak naprawdę sprowadza
się do uznania, czy przy reprezentacji dwuosobowej
dwóch członków zarządu może upoważnić jednego
z nich do dokonania czynności w imieniu spółki.
Sprawa jest o tyle skomplikowana, że wówczas
taki pełnomocnik-członek zarządu udziela w
pewnym sensie pełnomocnictwa samemu sobie,
co jest niezgodne z prawem.
Sąd Najwyższy uznał jednak, że takie pełnomocnictwo
jest ważne. Zdaniem sądu nigdzie w przepisach nie
ma wyraźnego zakazu, by zarząd udzielił
pełnomocnictwa jednemu ze swoich członków.
Co więcej, jeśli takim pełnomocnikiem może być
osoba niezwiązana ze spółką, to tym bardziej może
to być jeden z członków jej zarządu, którego jednym
z zadań jest przecież reprezentowanie spółki.
Zwróć też uwagę, że w zasadzie trudno jest też
kwestionować udzielenie pełnomocnictwa ze
względu na udzielenie go „samemu sobie”, gdyż
pełnomocnictwa udzielił organ spółki.
Jednak jeśli nawet uznać, że członek zarządu
nie mógł udzielić sobie tego pełnomocnictwa,
to, w zależności od sytuacji, możliwe jest uznanie,
że tak naprawdę jeden z członków zarządu
udzielił drugiemu pełnomocnictwa nie w imieniu
organu spółki, ale swoim własnym. W tej sytuacji
jeden członek zarządu mógł reprezentować spółkę.
W tej sytuacji ten członek zarządu powinien jednak
podpisać się dwukrotnie pod umową – raz jako
członek zarządu i drugi raz jako pełnomocnik
innego członka zarządu.
Analogicznie odnies to do stowarzyszenia.