walne zebranie stowarzyszenia - dokumenty do krs

Dzień dobry,
planujemy zorganizowanie zwyczajne walnego zebrania członków stowarzyszenia (po raz pierwszy od założenia - będzie zmiana części zarządu), czy protokół z zebrania i dokumenty do KRS musi podpisać obecny zarząd, czy nowo wybrany zarząd a może osoby wybrane do pełnienia funkcji przewodniczącego i protokolanta walnego zebrania?

Dziękujemy za pomoc.

protokół (i uchwały) podpisują przewodniczący zebrania i protokolant
formularze podpisują wszyscy członkowie nowego zarządu (w tym: nowo wybrani a także osoby należące i do starego i nowego zarządu)

Mieliśmy szczególnie wątpliwości, czy może podpisać nowo wybrany zarząd, który jeszcze formalnie nie jest ujawniony w krs.

Dziękujemy za wyjaśnienie

wasze obawy były nieuzasadnione - co do zasady sądy nie wymagają podpisu osoby która przestała być członkiem zarządu natomiast zawsze dopominają się o podpisy nowych (jeszcze nie ujawnionych) członków członków zarządu a także o podpisy osób które figurowały i w starym i w nowym zarządzie

na marginesie wspomnę że referendarze sądowi czasami żądają podpisów osób które przestały być członkami zarządu ale dzieje się tak bardzo rzadko (najczęściej wtedy gdy sąd ma wątpliwości co do prawidłowości podejmowanych uchwał, np. nie wie czy bylo wymagane quorum albo czy stowarzyszenie nadal liczy co najmniej 7 osób)

aby uniknąć wątpliwości sądu dobrą praktyką przy zmianach w organach stowarzyszenia jest pełnienie funkcji przewodniczącego zebrania i/lub funkcji protokolanta przez osoby które ustępują z funkcji w organach

w ten sposób podpisuje się i stary zarząd i nowy a referendarz widzi że przekazanie władzy odbywa się płynnie sprawnie i bez zbędnych wątpliwości

oczywiście nie zawsze jest to możliwe (czasami stowarzyszenie musi uzupełnić skład zarządu np. po śmierci członka zarządu i wiadomo że on już niczego nie podpisze, czasami ktoś jest chory leży w śpiączce i nie wiadomo czy jeszcze się kiedys obudzi; w innych przypadkach czasami dotychczasowe władze obrażają się, składaja rezygnacje z członkostwa w stowarzyszeniu i nie chcą odbierać listów ani telefonów, różnie bywa) ale jeśli można, to dodatkowy "niepotrzebny" podpis członka starego zarządu raczej pomaga niż przeszkadza

WicePrezes napisał:

... co do zasady sądy nie wymagają podpisu osoby która przestała być członkiem zarządu ... dobrą praktyką przy zmianach w organach stowarzyszenia jest pełnienie funkcji przewodniczącego zebrania i/lub funkcji protokolanta przez osoby które ustępują z funkcji w organach

w ten sposób podpisuje się i stary zarząd i nowy a referendarz widzi że przekazanie władzy odbywa się płynnie sprawnie i bez zbędnych wątpliwości

Kliknij, aby rozszerzyć...

Dziękujemy za obszerne wyjaśnienia, są to bardzo dobre spostrzeżenia i na pewno je zastosujemy.

Mamy jeszcze jedno pytanie, gdybyśmy chcieli zmienić na tym walnym jakieś punkty statutu, to też nowy egzemplarza statut do krs podpisuje nowy zarząd czy tylko przewodniczący i protokolant zebrania?

w przypadku zmiany statutu - do sądu wysyła się dwa egzemplarze statutu - obydwa podpisane przez pełny skład nowego zarządu

oprócz tego do sądu wysyła się odrębną uchwałę o zmianie statutu - i ją podpisuje tylko protokolant i przewodniczący zebrania

oprócz tego dobrą praktyką jest wysyłanie listy obecności z własnoręcznymi podpisami (aby udokumentować quorum) oraz sporządzonej dokładnie jeden dzień przed walnym zebraniem uchwały starego zarządu mówiącej ilu stowarzyszenie ma członków uprawnionych do udziału w walnym zebraniu (i wymieniającej imiona i nazwiska wszystkich uprawnionych).

uchwała starego zarządu plus lista obecności - daje łącznie możliwość sprawdzenia czy podejmowane na zebraniu uchwały są ważne;

przy wyborze nowych członków zarządu warto również pamiętać o złożeniu oświadczeń o powiązaniach rodzinnych i innych między członkami zarządu i członkami komisji rewizyjnej (większość stowarzyszeń od samego początku ma wpisane do statutów postanowienia gwarantujące przestrzeganie standardów OPP, ale czasami sie o tym zapomina "bo skoro status OPP będzie przyznany po 2 latach" to członkowie błędnie myślą że na razie nie trzeba składać oswiadczeń, a sąd upomina sie i wyznacza krótki termin na uzupełnienie braków - dlatego lepiej przed walnym zebraniem sprawdzić czy statut wymaga "oświadczeń na potrzeby OPP" i jeśli wymaga zadbać, aby na walnym zebraniu każdy miał przygotowane oświadczenie do podpisania)

Super dziękujemy za szczegółowe wyjaśnianie

WicePrezes napisał:

przy wyborze nowych członków zarządu warto również pamiętać o złożeniu oświadczeń o powiązaniach rodzinnych i innych między członkami zarządu i członkami komisji rewizyjnej

Kliknij, aby rozszerzyć...

Chcemy właśnie dostosować statut do wymogów OPP, ale nie zamierzamy na razie występować o wpisanie stowarzyszenia do rejestru OPP. Rozumiemy, że problemem może być jeśli członkowie jednej rodziny byli by i w Komisji Rewizyjnej jak i w Zarządzie, ale jeśli dwóch członków jednej rodziny będzie w Zarządzie to czy to będzie problemem?

Jeśli będzie coś błędnego ze statutem po uchwalonych zmianach, sąd wezwie nas do poprawy statutu i wtedy trzeba zwoływać ponownie walne zebranie?

nie ma przeszkód aby członkowie rodziny byli w tym samym organie, np. oboje Kowalscy w zarządzie a oboje Nowakowie w komisji

jeśli na tę chwilę nie macie postanowień w statucie odnośnie OPP (najprościej sprawdzić szukając słów "pożycie" i "pożyciu" w tekście statutu) to na najbliższym zebraniu oświadczenia o powiązaniach nie będą jeszcze konieczne

jeszcze jedna uwaga: przy zmianach w zarządzie bardzo praktyczne jest podejmowanie uchwał "pod warunkiem w rozumieniu art. 89 do 94 k.c."

mało kto z tego korzysta a to jest gigantyczne ułatwienie dla stowarzyszenia

załóżmy że wykreślany członek zarządu nazywa się Kowalski a nowy Malinowski

Jan Kowalski składa oświadczenie o rezygnacji z funkcji "pod warunkiem" wykreślenia go z KRS-u (robicie w protokole dopisek że chodzi o "warunek w rozumieniu art. 89-94 k.c.") , a po chwili walne zebranie wybiera Malinowskiego na członka zarządu "pod rozumianym zgodnie z art. 89-94 k.c. warunkiem zawieszającym w postaci wykreślenia Jana Kowalskiego z KRS"

korzyść z takiej uchwały jest taka że Kowalski rządzi do czasu wykreślenia a Malinowski od chwili wpisania do KRS-u; dzięki temu unika się problemów że "stary zarząd już odwolaliśmy a nowego sąd od kilku miesięcy nie wpisuje do rejestru";

WicePrezes napisał:

Jan Kowalski składa oświadczenie o rezygnacji z funkcji "pod warunkiem" wykreślenia go z KRS-u (robicie w protokole dopisek że chodzi o "warunek w rozumieniu art. 89-94 k.c.") , a po chwili walne zebranie wybiera Malinowskiego na członka zarządu "pod rozumianym zgodnie z art. 89-94 k.c. warunkiem zawieszającym w postaci wykreślenia Jana Kowalskiego z KRS"

korzyść z takiej uchwały jest taka że Kowalski rządzi do czasu wykreślenia a Malinowski od chwili wpisania do KRS-u; dzięki temu unika się problemów że "stary zarząd już odwolaliśmy a nowego sąd od kilku miesięcy nie wpisuje do rejestru";

Kliknij, aby rozszerzyć...

to wtedy dokumenty podpisuje do krs Kowalski czy nowo wybrany Malinowski czy oboje?

jeśli wyboru dokonano pod warunkiem to najlepiej niech podpiszą się obydwaj

dziękujemy WicePrezes Twoje wyjaśnienia są dla nas bardzo pomocne

czy wasze stowarzyszenie jest lokalne i wszyscy z łatwością mogą dotrzeć na walne zebranie?

jeśli nie (i część osób musi dojeżdżać na walne zebranie, a wskutek tego rezygnuje z fizycznej obecności w walnym zebraniu) warto przy okazji zmian w statucie pomyśleć o dopisaniu postanowień pozwalających na uczestnictwo korespondencyjne i emailowe - aby osoby z daleka mogły wyrazić swoją wolę głosowania za poszczególnymi uchwałami w drodze pisemnej (wysyłając wydrukowany podpisany list pocztą polską) albo elektronicznej (np. wysyłając email)

warto także przemyśleć wprowadzenie do statutu zasady że prawo głosu na walnym zebraniu przysługuje tylko i wyłącznie osobie która "nie zalega" z płaceniem składek członkowskich;

oprócz wiekszej efektywności w ściaganiu składek daje to dodatkową korzyść w postaci automatycznego odsiewania większości wichrzycieli (doświadczenie życiowe uczy że najwięcej niepotrzebnych konfliktów generują niesolidni płatnicy - jeśli ktoś naprawdę utożsamia się z celami stowarzyszenia i naprawdę chce działać dla jego dobra stawiając wyżej cele społeczne niż swoje własne ego to najczęściej nie żałuje tych paru złotych na składkę i płaci regularnie);

WicePrezes napisał:

czy wasze stowarzyszenie jest lokalne i wszyscy z łatwością mogą dotrzeć na walne zebranie?

Kliknij, aby rozszerzyć...

nie jest lokalne i od jakiegoś czasu mamy problem ze zwołaniem walnego dlatego teraz mamy nadzieję, że się uda i będziemy mogli poczynić pewne zmiany mające na celu usprawnienie naszej organizacji a przy okazji zajęcie się tzw. "martwymi duszami" czyli członkami zupełnie nie aktywnymi z którymi jest brak praktycznie kontaktu nie mówiąc już o braku opłacania składek przez kilka lat. czy krs nie złoży sprzeciwu jeśli zaznaczymy, że

WicePrezes napisał:

prawo głosu na walnym zebraniu przysługuje tylko i wyłącznie osobie która "nie zalega" z płaceniem składek członkowskich

Kliknij, aby rozszerzyć...

WicePrezes napisał:

warto przy okazji zmian w statucie pomyśleć o dopisaniu postanowień pozwalających na uczestnictwo korespondencyjne i emailowe - aby osoby z daleka mogły wyrazić swoją wolę głosowania za poszczególnymi uchwałami w drodze pisemnej (wysyłając wydrukowany podpisany list pocztą polską) albo elektronicznej (np. wysyłając email)

Kliknij, aby rozszerzyć...

jest to ciekawa uwaga, czy sąd rejestrowy nie będzie miał uwag do głosowania np. za pomocą email, nie zarzuci braku weryfikacji czy to faktycznie ta osoba głosowała, która powinna a nie ktoś inny?

my myśleliśmy nad takim zapisem "Uchwały Walnego Zebrania Stowarzyszenia zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy ogólnej liczby członków. Głosowanie może być tajne lub jawne. Walne Zebranie Członków może być przeprowadzane również za pomocą komunikatora internetowego, telekonferencji i innych dostępnych narzędzi technologicznych”, czy taka forma może być lub doradziłbyś WicePrezes inną?

Jeszcze mamy pytanie co do reprezentacji stowarzyszenia na zewnątrz, chcielibyśmy taką formę przyjąć przy zmianie statutu „Oświadczenia woli w imieniu Stowarzyszenia we wszystkich sprawach z wyjątkiem majątkowych, składać może każdy członek zarządu samodzielnie. W sprawach majątkowych wymagane są podpisy dwóch członków Zarządu działających łącznie w tym wymagany jest podpis prezesa Stowarzyszenia. We wszelkich sprawach przed sądami powszechnymi i sądami administracyjnymi wymagane są podpisy dwóch członków Zarządu działających łącznie w tym wymagany jest podpis prezesa Stowarzyszenia. ”, czy takie rozwiązanie będzie akceptowalne przez krs?

co do szczegółowych zapisów statutowych wypowiem sie za kilka dni, jak w moim stowarzyszeniu zespół roboczy skończy przygotowywać projekt znowelizowanego statutu (spodziewam się że w tym projekcie będzie kilka alternatywnych propozycji "jak to ująć")

teraz tak "na gorąco" kilka uwag:

1)inajważniejsze: wszystkie postanowienia zmienionego statutu dot. głosowań (zarówno ich formy "na odległość" jak i pozbawienia prawa głosu osób niepłacących składki) będą obowiązywać OD NASTĘPNEGO walnego zebrania (to najbliższe WZC zrobicie "po staremu")

2) jeśli dopuszczacie glsowanie na odległość to zamiast wyrażenia "większością głosów w OBECNOŚCI przynajmniej połowy" trzeba użyć określenia podkreślającego uczestnictwo ale nie zakładającego fizycznej obecności w tym samym miejscu, np. (propozycja "niedopracowana" napisana "na gorąco"):

"Uchwały Walnego Zebrania zapadają bezwzględną większością głosów przy wymaganym quorum opisanym w następnych zdaniach.
W głosowaniu nad uchwałą musi uczestniczyć co najmniej połowa Członków Stowarzyszenia (spośród dysponujących głosami stanowiącymi).
Pojęcie 'uczestnictwo w głosowaniu' oznacza dowolną z poniższych form:
(1) oddanie głosu przez osobę fizycznie obecną w miejscu Walnego Zebrania Czlonków lub
(2) głosowanie korespondencyjne za pomocą papierowego listu wysłanego pocztą polską lub
(3) głosowanie przy pomocy technicznych środków porozumiewania sie na odległość"

Kliknij, aby rozszerzyć...

3) głosowanie emailowe na 100% NIE będzie budziło wątpliwości sądu jeśli członkowie będą do emaila dołączać załącznik podpisany podpisem kwalifikowanym lub podpisany ePUAP-em (podpis ePUAP lub kwalifikowany są wystarczającą weryfikacją)

4) inną metodą uwierzytelnienia głosu jest tzw. lista bezpiecznych adresów email

5) kolejna metoda: będąc fizycznie obecnym na Walnym Zebraniu każdy dostaje unikalne hasło którym może posłużyć się emailowo na następnym Walnym Zebraniu

6) inna metoda: głosowanie SMS-ami wysyłanymi tylko i wyłącznie z nr telefonu który członek stowarzyszenia podał na deklaracji członkowskiej oraz dołączone do protokołu oświadczenie protokolanta złożone w trybie art. 75 k.p.a. o tym że zadzwonił do każdego członka głosującego SMS-owo i rozmawiając z nim upewnił się że to na pewno właściwa osoba wysłała sms-a. Protokolant oświadcza w trybie art. 75 k.p.a. że zna tę osobę osobiście i jednoznacznie rozpoznaje ją po barwie głosu. Nieco skomplikowane ale pozwala na skuteczne oddanie głosu przez seniora, dla którego szczytem techniki jest wysłanie SMS-a i którego nie udałoby się namówić na np. telekonferencję czy komunikator GG albo skype.

7) odnośnie pozbawienia głosu osób nie płacących składek, KRS nie powinien mieć zastrzeżeń jeśli będzie to zasada którą przegłosujecie przy zmianie statutu zaznaczając że ma zmiana wchodzi w życie dopiero na kolejnym walnym zebraniu

8 ) zasady reprezentacji szczegółowo omówie jutro, teraz idę spać,

ale odradzam używanie wyrażenia "każdy (...) samodzielnie"; lepsze jest "dowolny członek zarządu jednoosobowo" (słowo "każdy" jest mylące, bo kojarzy się z jednoczesnym dzialaniem wszystkich osób)

doradzam także aby przed sądami i przed bankami prezes mógł działac jednoosobowo (szczególnie ważne przed sądami bo sądy są "złośliwe" i wyznaczają np. 7 dni na odpowiedź; jak trzeba przesłać dokument podpisany przez jedną osobę drugiej osobie i ona ma dopiero wysłać do sądu to można nie zdążyć i termin przepada)

Dzień dobry,

czy już ustaliliście w waszym stowarzyszeniu jak rozwiązaliście kwestię reprezentacji i głosowania tzw. „na odległość”?

Jeśli chodzi o pozbawienie prawa do głosowania za niepłacenie składek, rozumiemy, że najpóźniej przed walnym może członek uregulować składki, aby mógł brać udział w głosowaniu? Czy można dać np. jakiś termin czasowy np. najpóźniej 14 dni przed walnym?