zmiana wspólników w sp.zoo i ujawnienie tego w krs

witam
w spólce było trzech wspólnikow, następnie w styczniu 2007 r wszyscy wspolnicy sprzedali swoje udziały osobie trzeciej
w krs nie dokonano zmian do dziś,
jakie dokumenty należy złożyć w sądzie aby dokonac zmian?
orientuje się ze powinnień to być KRS Z3
czy nalezy dołączyć dokumenty sprzedaży udziałów przez wspólników
a w ilu egzemplarzach sie składa w sądzie?
dziękuje za szybką

Na pewno KRS Z3, do tego załączniki KRS ZE bodajże (nie pamiętam oznaczenia, te zatytułowane zmiana wspólnika - wykreślenie wszystkich starych i wpisanie nowego wspólnika). Umów sprzedaży nie trzeba załączać, nie ma w żadnym przepisie takiego obowiązku, aczkolwiek z praktyki wiem, że sądy czasem wzywają do uzupelnienia braku. Trzeba też dołączyć listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów posiadanych przez każdego wspólnika, podpisaną przez wszystkich członków zarządu. Składa się to wszystko w jednym egzemplarzu w oryginałach. Jeżeli składa się osobiście, to robi się kopię dla siebie, na której w biurze podawczym przybijają prezentatę.

uchwała

A czy potrzebna do tego jest jakaś uchwała wspólników? Dostałam informację, że potrzeba uchwałę wspólników zmieniającą wspólników... Czy to faktycznie jest konieczne?

przy zmianach osobowych w spółce z.o.o musi być podjęta uchwała. I tą uchwałę należy dołączyć do wniosku.
--
dementii

Jaka uchwała przy sprzedaży udziałów???

Nauzicaa ,tak uchwałę. Bo jak napisała zaneta1 w pierwszym poście, wspólników było trzech i wszyscy trzej sprzedali swoje udziały. W związku z tym kto kto jest wspólnikiem spółki ? , de facto jest to zmiana umowy spółki i musi być podjęta stosowna uchwała . Taka uchwała wg. mnie powinna być dołączona do wniosku.
--
dementii

Dementii: nie ma znaczenia, ilu wspólników sprzedało udziały. O tym,kto jest wspólnikiem wie zarząd (bo otrzymał zawiadomienia o zbyciu wraz z umową). Nie ma mowy o żadnej "de facto" zmianie umowy. Co miałoby być treścią takiej uchwały? No i skoro Twoim zdaniem nie wiadomo, kto jest wspólnikiem, to kogo miałby zarząd zaprosić na zgromadzenie w celu jej podjęcia?

Nauzicaa:To nie chodzi o to, że nie wiadomo kto jest wspólnikiem , owszem zarząd wie- ale pytanie brzmiało o ujawnienie tego stanu w KRS. W związku z tym, zarząd powinien podjąć uchwałę w przedmiocie zwołania zgromadzenia wspólników na której powinna nastąpić zmiana umowy spółki i wpisanie nowych wspólników ich udziałów i ewentualnych praw pochodnych - w miejsce dotychczasowych wspólników. I taka właśnie uchwała wg. mnie powinna być przedłożona w KRS.
--
dementii

Podaj mi podstawę prawną nakazującą podjąć taką uchwałę, która:
1. moim zdaniem jest całkowicie błędna - oznaczenie pierwszych wspólników w umowie spółki nie musi być zmieniane przy każdej sprzedaży udziałów,
2. naraża spółkę na dodatkowe koszty - protokół notarialny zmiany umowy spółki.

Skoro zarząd wie, kto jest nowym wspólnikiem,to składa wniosek do KRS o wpis nowych wraz z aktualną listą wspólników, i to wpis w KRS + aktualna lista jest źródłem wiedzy o wspólnikach, a nie umowa spółki.

zgoda- trochę się zagalopowałem. Po głębszej analizie przepisów ksh, odnoszących się do obligatoryjnej zmiany umowy spółki, rzeczywiście nie ma mowy zmianach osobowych zarejestrowanej spółki. Można mówić w tym wypadku jedynie o fakultatywnej zmianie umowy spółki. Ja miałem kiedyś, podobny kazus ze spółką z.o.o w organizacji i stąd podciągnąłem ten stan faktyczny i konieczność podjęcia uchwały.
W każdym razie dzięki za konstruktywną dyskusję, i nie będę się upierał kiedy poprostu w tym zakresie rzeczywiście nie mam racji.

p.s nawet stosowne orzeczenie SN w tym zakresie istnieje.
--
dementii

Masz pewnie na myśli wyrok w sprawie braku konieczności zmiany umowy w razie umorzenia części udziałów (o ile dobrze pamiętam). Cóż, w takim razie dyskusję możemy uznać za zakończoną

Serdeczne pozdrowienia