Nieuczciwa wycena wartości udziałów

Witam, proszę o pomoc; jestem udziałowcem (37%) w spółce z o.o. Wskutek decyzji i przegłosowania reszty wspólników zostałem (bez podania powodu) zdjęty z funkcji Prezesa zarządu oraz pozbawiony członkostwa w zarządzie. Ponieważ od jakiegoś czasu tendencje są wyraźne i działania reszty wspólników zmierzają do odsunięcia mnie od wpływu na decyzje związane z firmą, postanowiłem wycofać się ze spółki sprzedając im swoje udziały. Zaoferowana przez resztę udziałowców na piśmie cena stanowi równowartość wysokości moich udziałów wniesionych do spółki 7 lat temu. Sięgnąłem do aktualnego bilansu firmy i jasno wynika z niego, że firma ma tendencje rosnące, a kapitałowa wartość moich udziałów jest ponad dwukrotnie wyższa. Niestety wspólnicy, mimo, że świadomi powyższego, jasno opowiedzieli się, że nie zapłacą mi takiej kwoty, a zaproponowana przez nich cena jest ostateczna; poza tym, jak twierdzą w ogóle nie muszą nabywać moich udziałów. Oczywiście wszystko dzieje się zgodnie z prawem. Tyle, że przez siedem lat pracowałem na rozwój firmy i jej markę, ponosiłem koszty związane z działaniem firmy, więc logicznie już nawet z tego powodu wartość mojego wkładu jest większa niż pierwotnie. Jakie, oprócz próby odsprzedaży udziałów osobie z zewnątrz, podjąć działania, żeby dojść swoich racji i nie zostać dosłownie mówiąc "wyrolowanym" ? Czy mogę na drodze prawnej dochodzić wyłączenia ze spółki, czy jest to tylko przywilej większości wspólników? Zwracam się do Państwa o pomoc, czytam różne fora i porady prawne, ale wszędzie są rady jak skutecznie wykluczyć wspólnika, nigdzie nie ma porad dla tej drugiej strony. Jeżeli jest jakiś korzystny dla mnie sposób wyjścia z sytuacji, bardzo proszę o naprowadzenie mnie jak dalej postępować. Będę wdzięczny za każdą pomocną wskazówkę.

A czy umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia udziału?

Witam, niestety nie, jest to standardowa umowa spółki bez zapisu o możliwości umorzenia udziałów.

Witaj,
nie wdając się w szczegóły

1. czy umowa spółki przewiduje prawo pierwokupu przez obecnych wspólników

2. czy określono, że powinieneś otrzymać zgodę spółki na zbycie udziałów

3. czy umowa określa sposób wyceny w przypadku chęci sprzedaży i czy odwołuje się w tej kwestii do wartości bilansowej


tak czy inaczej:
1 w formie pisemnej za zwrotnym potwierdzeniem poinformuj wszystkich wspólników o zamiarze sprzedaży udziałów proponując jednocześnie własną cenę
wyznacz im czas na odpowiedź (chyba ze w umowie okreslono ile mają czasu na deklaracje)

poza tym wszystko zależy od skali zjawiska jako wspólnik nawet jeżeli jesteś pozbawiony możliwości kierowania spółka nasz wiele praw

A przepraszam odpowiedź na pytania 1 i 2 co nam dają?

[cytat="Pasqud"]A przepraszam odpowiedź na pytania 1 i 2 co nam dają?[/cytat]


1. jeżeli umowa w żaden sposób nie przewiduje prawa pierwokupu przez dotychczasowych wspólników zawsze można sprzedać komukolwiek z poza tego szanownego grona

jeżeli przewiduje powinna precyzować warunki, czas na ustosunkowanie się i formę ustalenia ceny



2. jeżeli nie określa że potrzebna jest zgoda to w żaden sposób obecny posiadacz nie będzie ograniczony co do prawa rozporządzania udziałem

jeżeli określa że zgoda jest potrzebna jest to utrudnione

(Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć)

ale zawsze możliwe

§ 3, § 4, § 5 art 182
lub umowa jeżeli określa to w inny sposób


tak czy inaczej konkluzja byłaby taka by zbyć udziały na rzecz innej osoby, która być może sobie poradzi z kłopotem
lub
dążyć do oczekiwanej przez siebie ceny innymi metodami (przeidzianymi umową bądź KSH) paraliżuje to trochę działania spółki ale być może jest receptą

Pytanie tylko jaki desperat kupi mniejszościwoe udziały w spółce z o.o.? Teoretycznie jest to możłiwe - w praktyce zdecydowanie rzadziej - chyba żespółka działa w atrakcyjnej branży lub ma perspektywy rozwoju...

[cytat="BCM"]

1. czy umowa spółki przewiduje prawo pierwokupu przez obecnych wspólników

2. czy określono, że powinieneś otrzymać zgodę spółki na zbycie udziałów

3. czy umowa określa sposób wyceny w przypadku chęci sprzedaży i czy odwołuje się w tej kwestii do wartości bilansowej

[/cytat]


Witam!
Odpowiedź na 1, 2, 3: NIE
Dziękuje za dotychczasowe posty. Sprzedaż udziałów osobie z zewnątrz byłoby na pewno rozwiązaniem, ale muszę mieć na uwadze, że chociaż firma dobrze sie rozwija i ma tendencje rosnące - nie są to nie są jednak udziały wiekszościowe (37%), więc znalezienie nabywcy może również stanowić kłopot. Błędne koło Idąc za radą stworzę ofertę pisemną , a raczej chyba coś w rodzaju "kontroferty" na ofertę wspolników, bo taką dostałem od nich z terminem określenia się do końca lipca.
Czy muszę w swojej ofercie załączyć stosowne wyliczenia, z których wynikałoby skąd faktycznie wzięła się moja wycena wartości udziałów, podeprzeć się aktualnym bilansem itp.?

Jeszcze jedna prośba do BCM - jakie inne metody zbycia udziałów przewiduje KSH?? Czytam teraz /lepiej późno niż wcale/ rozdział dotyczący Spółek z o.o. i wynika z niego, że prawo bardziej chroni interesy pozostałych wspólników niż występującego. Może źle interpretuję, bo przyznam, że średnio poruszam się w gąszczu przepisów. Ale jest taki punkt:

"§ 4. ... W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego".

Dotyczy sytuacji, gdy zbycie udziałów jest zależne od zgody spółki, ale skoro nie jest - to czy też mogę się zwrócić do sądu w takim celu? Byłoby to może jakieś rozwiązanie w przypadku dalszego braku porozumienia.

BCM gdybyś przeczytał uważnie post byś dowiedział się, że nie ma narazie opcji sprzedawania udziałów komuś spoza spółki.
Nie można przymusić wspólników aby wykupili te udziały

Witam.
Mam podobny problem jak Arek_Z. Tylko że nie pełnię żadnej funkcji w spółce, chcę wystąpić ze spółki, a w umowie jest mowa o możliwości umorzenia udziałów na wniosek wspólnika. Zarząd woli odkupić, ale proponują góra 70% wartości nominalnej. Z bilansu i opinii biegłego widać, że firma ma się dobrze, a udział ma znaczną wartość (ok. 500%). Po przeczytaniu ksh dochodzę do wniosku, że jedynie przymusowe umorzenie gwarantuje wynagrodzenie za udział w wysokości wynikającej z aktywów netto, a jak wspólnik sam chce wystąpić ze spółki, to co?