Hello
Jeśli chodzi o zadanie z prawa gospodarczego, to zadanie można było bardzo ładnie modyfikować, czyniąc odpowiednie założenia o ewentualnych zapisach, które znajdowały się w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Po pierwsze - kazus zakładał, że spółka zo.o. musi wyrazić zgodę na sprzedaż udziału. Ja dodatkowo założyłem, że zgoda nie może być blankietowa, a imienna, czyli spółka musi wyrazić zgodę na konkretnego nabywcę.
Po drugie - kazus zakładał, że nie upłynął jeszcze termin na skorzystanie przez pozostałych dwóch wspólników z prawa pierwszeństwa, które może nieco różnić się od klasycznego prawa pierwokupu i może być różnie uregulowane w umowie spółki. Tak więc przyjąłem, że umowa spółki zo.o. wprowadza wymóg pierwszeństwa na nabycie zbywanych udziałów przez pozostałych wspólników (tak jak w kazusie) ale dodałem że mają termin do tego by z tego skorzystać - w ciągu miesiąca od wydania przez spółkę imiennej zgody na zbycie udziałów na rzecz określonego nabywcy;
Umowę można było ładnie rozbudować - np. wprowadzić ograniczenia ze 183'1 ksh, wprowadzić zapisy o prawie odstąpienia Nabywcy od umowy w przypadku gdyby jeden ze wspólników skorzystał z prawa pierwszeństwa co do nabycia części z 250 udziałów (bo nasz klient mógł nie być zainteresowany nabyciem mniejszego pakietu udziałów, bo mógł nie dawać my większości na ZW, a inną opcją klient nie był zainteresowany)
Co do haczyków to:
1) reprezentacja przy warunkowej umowie sprzedaży udziałów - 379par1 ksh - przewodniczący RN lub pełnomocnik powołany przez WZA; (przepis mówi o RN, ale z innych przepisów wynika że RN reprezentuje przewodniczący RN, wiadomo że przy SA musi być RN) - tutaj mamy rygor nieważności, więc kto przegapił...
2) do 15 ksh - jest taka uchwała SN (moim zdaniem bzdurna), która każdą umowę między spółka kapitałową a podmiotami wymienionymi w 15ksh wrzuca do wora pod tytułem "inne podobne umowy" w przypadku gdyby wartość umowy zaniżono (zainteresowanych odsyłam do uchwały SN z dnia 22 października 2010 sygn. akt III CZP 69/10) - więc nie zaszkodziło jej powołać, najlepiej w podjętej w trybie 405 ksh bo klient śpieszył się na urlop w Honolulu a struktura akcjonariatu na to pozwalała + dodać w umowie że wartość udziałów została ustalona jako godziwą w oparciu o wycenę biegłego rewidenta...
3) warunek zawieszający pod warunkiem nie skorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa w wyznaczonym terminie lub złożenia oświadczenia o rezygnacji przed upływem terminu;
4) przy zastawie trzeba było pamiętać, ze to był zastaw zwykły więc przy rzeczy ruchomej potrzebne było:
a) wydanie rzeczy (trzeba pamiętać jak wygląda przeniesienie posiadania przy samochodzie - np. wydanie dowodu rejestracyjnego, karty pojazdów, kluczyków etc)
b) jeśli rzecz była już w dzierżeniu zastawnika to wystarczyła sama umowa -kwestia założeń do zadania;
c) zastaw może zabezpieczać wierzytelność przyszłą i warunkową -trzeba było ładnie ubrać to w słowa opisując wierzytelność jaką ma zabezpieczać zastaw;
Co do administracyjnego - ja uznałem ,że zaskarżam postanowienie o odmowie wznowienia, a nie decyzję o zatwierdzeniu projektu i pozwoleniu na budowę i w założeniach zaznaczyłem że zarzut z 28par2 prawa budowlanego będzie podnoszony po wznowieniu postępowania, a teraz skarżę tylko to że organy I i II instancji zamiast wznowić postępowanie i badać w trybie 151par1kpa czy ma przymiot strony (bo to się robi w tym etapie postępowania o wznowienie) przedwcześnie oceniły że nie nie ma przymiotu strony. Uznałem, że zarzut z 28par2 pr bud na tym etapie WSA nie interesuje bo zaskarżam postanowienie o odmowie wznowienia, a nie decyzję.
Jestem po paru głębszych na odstresowanie, mam nadzieje że napisałem w miarę przejrzyście;
) ale za to cztery..hhahaha