Moja umowa:
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE Z O.O.
zawarta w dniu 17 czerwca 2011 r. w Warszawie pomiędzy:
1) "Cargo" spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres ul. Prosta 51, 04-950
Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem 0000445566, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 567-234-43-12,
REGON 84532101, posiadającą kapitał zakładowy w kwocie 1.000.000 zł, wpłacony
w całości, reprezentowaną przez:
Pana Tadeusza Kowalskiego - pełnomocnika, powołanego uchwałą Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Cargo" spółka akcyjna z dnia 1 czerwca 2011
r.,
zwaną dalej "Sprzedającym",
a
2) panem Adamem Nowakiem, zam. w Poznaniu przy ul. Górki 5 (60-202 Poznań),
legitymującym się dowodem osobistym o numerze i serii AAG 124535, PESEL
65100598543, NIP 534-346-34-32,
zwanym dalej "Kupującym",
zwane dalej osobno "Stroną" lub łącznie "Stronami",
o następującej treści:
§ 1
[Oświadczenia Stron]
1. Sprzedający oświadcza, iż jest wspólnikiem w spółce "Trans-port" spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
0000126734, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy,
Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP
342-674-12-12, REGON 67421267, posiadającej kapitał zakładowy w
kwocie 75.000 zł, dzielący się na 500 udziałów o wartości nominalnej 150 zł
każdy, zwanej dalej "Spółką", na dowód czego Sprzedający przedkłada
aktualny odpis z KRS Spółki opatrzony datą, w której doszło do zawarcia
niniejszej umowy (załącznik nr 2).
2. Sprzedający oświadcza, iż jest właścicielem 250 udziałów w Spółce o
wartości nominalnej 150 zł każdy, zwane dalej "Udziałami".
3. Sprzedający oświadcza, iż poza nim w Spółce jest jeszcze dwóch innych
wspólników: pan Roman Konopka oraz pan Wacław Tur, zwani dalej
"Pozostałymi Wspólnikami".
4. Sprzedający oświadcza, iż zgodnie z § 8 ust. 1 Umowy Spółki, zbycie udziału
w Spółce wymaga zgody Spółki. Natomiast zgodnie z § 8 ust. 2 Umowy
Spółki, w razie zbycia udziałów przez jednego wspólnika na rzecz osoby
trzeciej, niebędącej wspólnikiem, pozostałym wspólnikom przysłujuje prawo
pierwszeństwa w nabyciu udziałów. Wspólnicy mogą wykonać prawo
pierwszeństwa w terminie 30 dni, od dnia powiadomienia ich o treści umowy
zbycia udziałów. W razie niewykonania prawa pierwszeństwa w powyższym
terminie uprawnienie to wygasa i przyjmuje się, iż uprawnieni wspólnicy
zrezygnowali z realizacji prawa pierwszeństwa.
5. Sprzedający oświadcza, iż uzyskał zgodę Spółki na zbycie udziałów zgodnie
z § 8 ust. 1 Umowy Spółki. Zgoda Spółki stanowi załącznik nr 3 do niniejszej
umowy. Ponadto Sprzedający oświadcza, że zbycie Udziałów nie wymaga
uzyskania zgody ani Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ani Rady
Nadzorczej spółki "Cargo" spółka akcyjna ani uzyskania innych zgód
korporacyjnych.
6. Sprzedający oświadcza, iż Udziały nie są przedmiotem jakichkolwiek
ograniczonych praw rzeczowych, w tym w szczególności nie są obciążone
prawem użytkowania lub zastawu rejestrowego, nie przysługują osobom
trzecim w stosunku do nich jakiekolwiek roszczenia i nikt nie rości sobie do
nich praw. W stosunku do Udziałów nie jest prowadzone jakiekolwiek
postępowanie egzekucyjne, nie są one przedmiotem zajęcia lub
jakiegokolwiek zabezpieczenia.
7. Sprzedający oświadcza, że nie istnieją jakiekolwiek niespełnione świadczenia
należne Spółce w stosunku do Udziałów.
8. Sprzedający oświadcza, że osoba działająca w jego imieniu jest należycie
umocowana do zawarcia niniejszej umowy. Sprzedający jako potwierdzenie
powyższego faktu przedkłada uchwałę Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy spółki "Cargo" spółka akcyjna z dnia 1 czerwca 2011 r. o
powołaniu pana Tadeusza Kowalskiego na pełnomocnika do zawarcia
niniejszej umowy (załącznik nr 4).
9. Strony oświadczają, że nie zachodzą w stosunku do nich przesłanki
uzasadniające ogłoszenie upadłości, a także, iż w stosunku do nich nie są
prowadzone postępowania upadłościwe, układowe lub naprawcze.
10. Kupujący oświadcza, iż pozostaje w związku małżeńskim, a Udziały nabywa
ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Ponadto Kupujący
oświadcza, iż jego małżonka wyraziła zgodę na zawarcie niniejszej umowy.
Zgoda stanowi załącznik do niniejszej umowy (załącznik nr 5).
§ 2
[Przedmiot umowy]
1. Sprzedający oświadcza, iż sprzedaje Kupującemu Udziały, określone w § 1
ust. 2 niniejszej umowy, a Kupujący oświadcza, że udziały te nabywa za
kwotę wskazaną w § 4 niniejszej umowy.
2. Strony zgodnie oświadczają, iż niniejsza umowa zawarta zostaje pod
warunkiem zawieszającym określonym w § 3 niniejszej umowy.
§ 3
[Warunek; przejście własności Udziałów]
1. Niniejsza umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym, że
Pozostali Wspólnicy w Spółce nie skorzystają z prawa pierwszeństwa,
wskazanego w § 1 ust. 4 niniejszej umowy.
2. Warunek, o którym mowa powyżej, uznany będzie za spełniony, o ile
Pozostali Wspólnicy nie złożą Stronom niniejszej umowy w terminie 30 dni
od dnia powiadomienia ich o treści niniejszej umowy oświadczenia o
skorzystaniu z prawa pierwszeństwa albo jeżeli przed upływem powyższego
terminu złożą oświadczenia o rezygnacji z przysługującego im prawa
pierwszeństwa.
3. Sprzedający zobowiązuje się powiadomić Pozostałych Wspólników o treści
niniejszej umowy w terminie 3 dni od dnia zawarcia niniejszej umowy.
4. Z dniem spełnienia warunku, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na
Kupującego przejdzie prawo własności Udziałów. Z tym dniem przejdą na
Kupującego wszelkie prawa i obowiązki związane z Udziałami.
§ 4
[Cena]
1. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty za nabywane Udziały ceny w
wysokości 150.000 zł (dalej "Cena") w terminie 14 dni od dnia spełnienia
warunku, o którym mowa w § 3 niniejszej umowy.
2. Jeżeli Pozostali Wspólnicy złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa
pierwszeństwa jedynie w stosunku do Sprzedającego, to termin określony w
ust. 1 powyżej liczony będzie od dnia powiadomienia Kupującego przez
Sprzedającego o tym fakcie.
3. Cena płatna będzie na rachunek bankowy Sprzedającego prowadzony w
banku PKO S.A. o numerze 87 0004 9850 0005 6745 000 0456.
4. Za dzień zapłaty uważany jest dzień wydania przez Kupującego polecenia
obciążenia jego rachunku kwotą przelewu.
§ 5
[Pozostałe obowiązki Sprzedającego]
1. Sprzedający zobowiązany jest do powiadomienia Spółki w terminie trzech
dni od dnia przejścia na Kupującego własności Udziałów, przedstawiając
Spółce poświadczoną notarialnie kopię dowodu przejścia prawa własności
Udziałów.
2. Sprzedający zobowiązuje się do niepodejmowania jakichkolwiek czynności
jako wspólnik w Spółce lub w stosunku do Spółki po zawarciu niniejszej
umowy do czasu przejścia własności Udziałów na Kupującego, które
mogłyby negatywnie wpłynąć na wartość Udziałów lub spowodować
powstanie dodatkowych obciążeń związanych z Udziałami.
3. Sprzedający zobowiązuje się do niezbywania lub nieobciążania Udziałów od
dnia zawarcia niniejszej umowy do dnia przejścia na Kupującego prawa
własności Udziałów.
§ 6
[Zastaw]
1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Sprzedającego z tytułu zapłaty Ceny
Kupujący ustanawia na rzecz Sprzedającego zastaw na Maszynie RXZ 150
v2 (dalej "Przedmiot Zastawu").
2. Kupujący oświadcza, że Przedmiot Zastawu stanowi wyłączną własność jego
oraz jego małżonki i wchodzi do majątku wspólnego tych małżonków.
Ponadto Przemiot Zastawu nie jest obciążony jakimikolwiek prawami osób
trzecich, nie jest przedmiotem zabezpieczenia, ani nie została skierowana do
niego jakakolwiek egzekucja.
3. Zgoda małżonka Kupującego, o której mowa w § 1 ust. 10 niniejszej
Umowy, obejmuje również ustanowienie zastawu na Przedmiocie Zastawu.
4. Strony zgodnie oświadczają, iż w dniu zawarcia niniejszej umowy Przedmiot
Zastawu znajduje się już w posiadaniu Sprzedającego.
5. Strony zgodnie postanawiają, iż Przedmiot Zastawu pozostawać będzie w
siedzibie Sprzedającego. Sprzedający zobowiązany jest czuwać nad
zachowaniem Przedmiotu Zastwu stosownie do przepisów o przechowaniu
za wynagrodzeniem. Sprzedający nie ma prawa używania Przedmiotu
Zastawu.
6. Sprzedający zobowiązany jest do zwrotu Przedmiotu Zastawu w terminie
trzech dni od dnia uiszczenia Ceny przez Kupującego zgodnie z § 4 niniejszej
umowy.
7. Jeżeli Pozostali Wspólnicy skorzystają z prawa pierwszeństwa, o którym
mowa w § 1 ust. 4 niniejszej umowy, Sprzedający zobowiązany jest do
zwrotu Przedmiotu Zastawu w terminie trzech dni od dnia powzięcia
wiadomości o tym fakcie.
§ 7
[Postanowienia końcowe]
1. Niniejsza umowa została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie
poświadczonymi. Wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania tej samej
formy pod rygorem nieważności.
2. Jeżeli jedno lub więcej postanowień niniejszej umowy będzie lub stanie się
nieważne lub bezskuteczne, nie wpływa to na ważność lub skuteczność jej
pozostałych postanowień. W miejsce postanowienia nieważnego lub
bezskutecznego będzie miało zastosowanie postanowienie, które jest
najbardziej zbliżone do osiągnięcia celu założonego przez Strony.
3. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie
odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu cywilnego.
4. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z realizacją postanowień
niniejszej umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo
ze względu na siedzibę Kupującego.
5. Wszelkie koszty związane z zawarciem niniejszej umowy ponosi
Sprzedający. Jeżeli Kupujący zobowiązany zostanie do poniesienia
jakichkolwiek kosztów związanych z zawarciem niniejszej umowy,
Sprzedający zobowiązany jest do zwrotu Kupującemu poniesionej kwoty w
terminie 3 dni od dnia wezwania go przez Kupującego. Kupujący
zobowiązany jest do wezwania załączyć dowód, z którego wynikać będzie
fakt poniesienia kosztu związanego z zawarciem niniejszej umowy.
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym
dla każdej ze Stron.
7. Załączniki do umowy stanowią jej integralną całość.
